日本FSAのトークン化証券に対するアプローチ

日本は早期から暗号資産向けの専用ルールを整備した主要経済国の一つであり、その後、その枠組みを拡張して暗号資産とトークン化証券の間に明確な線引きを行ってきました。日本の金融庁（FSA）はほとんどの暗号資産を資金決済法で規制していますが、株式、債券、またはファンド持分といった証券的な請求権を表すトークンは、代わりに日本の基幹証券法である金融商品取引法（FIEA）の対象となります。この記事は一般的な教育目的の概要であり、法的助言を提供するものではありません。また、日本の金融規制は進化を続けているため、最新の要件については公式情報源で確認する必要があります。

2つの法律、2つのカテゴリー

日本のデジタル資産に関する規制構造は、主に2つの法律に分かれており、どちらも金融庁（FSA）が監督しています。

• 資金決済法（PSA） は、発行者による請求権を伴わない、主に支払手段または取引可能なデジタル資産として機能する暗号資産（ほとんどの暗号通貨が該当）を規制します。これらの資産を扱う取引所は、金融庁に暗号資産交換業者として登録する必要があります。
• 金融商品取引法（FIEA） は日本の基幹証券法であり、従来の株式、債券、およびファンド持分を対象としています。日本はFIEAを改正し、トークン化証券をその範囲に明確に含め、一般的に「電子記録移転権利」と呼ばれるカテゴリーとしました。

実際の効果は、他の法域が収束しつつあるものと同様です。トークンの法的な扱いは、それがブロックチェーン上に存在するという事実ではなく、それが何を表すかに依存します。これは、EUがMiCAで行っている区分や、 スイスのFINMAが適用するトークン分類 スイスのFINMAが適用するトークン分類 スイスのFINMAが適用するトークン分類と類似していますが、具体的な法令や用語は異なります。

FIEAの対象となるもの

従来の証券と同様の権利（企業の収益に対する請求権、債務返済義務、または集合投資スキームにおける持分）を有するトークンは、トークン化された形で発行されると、一般にFIEAの下で証券として扱われます。これにより、日本の証券規制制度の対象となり、以下が含まれます。

これは、PSA登録と支払型トークン向けに構築された開示要件に従う、単純な暗号資産取引所への上場とは異なります。実際には、この区分は取引の両側面に影響を与えます。トークン化債券を提供する発行者は、募集を進める前にFIEAの開示制度を満たす必要があり、そのトークンを投資家に販売する事業体は、暗号資産取引所登録のみではなく、証券活動をカバーする登録を保有する必要があります。

自主規制機関の役割

日本の枠組みは、金融庁と連携する業界の自主規制機関にも依存しています。暗号資産取引所協会はPSA規制下の暗号資産を対象とし、別のセキュリティトークン協会はFIEA規制下のトークンを対象としています。これらの団体は、法定要件に加えて、会員向けの運営基準と開示基準を設定しており、これは日本における特定のトークン化された募集を実際に誰が監督しているかを評価する際に知っておくべき構造的特徴です。

これはRWA商品にとって何を意味するか

日本に関連して、トークン化された債券、ファンド持分、または株式請求権として構成されたRWA商品の場合、PSAの枠組みではなく、FIEAの枠組みが該当します。つまり、トークンが登録されているか有効な特例の下で提供されているか、販売事業体が正しい金融商品取引業登録を保有しているか、発行者がどのような継続的開示を約束しているかなど、あらゆる証券募集と同様の基本的な質問が適用されます。

トークン化は、証券の移転、記録、および場合によっては分割化といった運用面を変更することはできますが、根底にある法的請求権を変更するものではありません。FIEAの下でのトークン化されたプライベートクレジット証書は依然として債務であり、他のどの市場でもそうであるように、 資産担保型と無担保型のプライベートクレジット を評価するのと同じ方法、つまり返済原資を見ることによって評価されます。

日本関連商品に依拠する前に問うべき質問

1. 発行者は、トークンをPSAの下での暗号資産またはFIEAの下での証券のいずれかとして説明しており、その説明はトークンが実際に表すものと一致していますか？
2. FIEAに該当する場合、その募集は登録されていますか、それともどの特例に依拠していますか？
3. 販売事業体は、その行う活動に対して該当する金融商品取引業登録を保有していますか？
4. マーケティング資料とは別に、どのような開示文書が入手可能であり、それらは原資産、評価、および償還条件をカバーしていますか？
5. 関連する自主規制機関が関与していますか？ また、それは法定最低基準に加えてどのような基準を追加しますか？

トークンタイプに対して規制カテゴリーが存在することは、それ自体では、特定の募集が適切に構成されているか、または低リスクであることを確認するものではありません。それは、どのルールブックとどの登録義務が適用されるかを確認するものです。信用リスク、市場リスク、流動性リスクを含む商品レベルのリスクは、正式な文書から評価される必要があります。

PSA登録の取引所とFIEA登録の証券会社は、ユーザーインターフェース上ではどちらもトークン、価格、購入ボタンがあり、似ているように見えるため、この区別を見失いがちです。商品の背後にある規制ラベルは、適用される保護と開示を変更しますが、根底にある請求権が価値を失う可能性があるという事実と、いずれにせよ条件を読むことが投資家の責任であるという事実を変えるものではありません。Bifuでは、RWA商品ページは、商品の説明とともにそのような文書を提示するように構築されています。現在のラインナップは、 BifuのRWAページでご確認いただけます。

FAQ

日本はすべての暗号トークンを証券として扱いますか？

いいえ。日本は、発行者による請求権を伴わない暗号通貨を含むほとんどの暗号資産を、証券法とは別の資金決済法で規制しています。従来の証券（株式、債券、ファンド持分）と同様の権利を有するトークンのみが、金融商品取引法の対象となります。

電子記録移転権利とは何ですか？

これは、日本の金融商品取引法がトークン化証券に対して使用する総称であり、従来の形式であれば証券として扱われるであろう権利（株式や債券の請求権など）を表すデジタルトークンです。これらをFIEAの対象とすることで、証券と同様の登録および開示要件に直面することになります。

金融庁は日本におけるすべてのトークン化証券の募集を認可していますか？

金融庁は登録の枠組みを監督していますが、具体的な要件は活動内容に依存します。FIEA規制下のトークンを取扱、募集、または管理する企業は、一般的に金融商品取引業者としての登録が必要であり、募集は、有効な特例が適用されない限り、一般的に開示要件の対象となります。

日本のアプローチはEUのMiCAとどのように異なりますか？

両者とも暗号資産をトークン化証券から区分し、既存の証券法を後者に適用しますが、その仕組みは異なります。日本はPSAとFIEAという2つの別個の法律を使用し、金融庁が両方を監督しますが、EUは既存のMiFID IIおよびプロスペクタス規則の枠組みと並行してMiCAを使用し、EUレベルおよび各国レベルで監督されます。

このコンテンツは教育目的のみであり、財務、投資、法律、税務、または取引に関する助言を構成するものではありません。RWA商品にはリスクが伴い、元本損失の可能性があります。参加する前に、必ず商品文書とリスク開示事項を確認してください。

関連資料

• スイスのFINMAがトークン化資産をどのように分類しているかと 比較する。
• EUにおけるトークン化証券に対してMiCAが実際にカバーする内容を 参照する。
• 地域ごとのルールの広範なマップについては、トークン化資産を形成するルールを 参照する。