กฎ Reg D ของสหรัฐฯ และข้อกำหนดนักลงทุนที่ได้รับการรับรองกำหนดการเข้าถึง RWA อย่างไร

Regulation D คือการยกเว้นที่ผลิตภัณฑ์ RWA เอกชนที่เชื่อมโยงกับสหรัฐฯ ส่วนใหญ่ใช้เพื่อระดมทุนโดยไม่ต้องจดทะเบียนการเสนอขายกับ SEC เพื่อแลกกับการไม่ต้องจดทะเบียน ผู้ออกโดยทั่วไปต้องจำกัดการเสนอขายเฉพาะนักลงทุนที่ได้รับการรับรองเป็นหลัก ซึ่งเป็นสถานะที่กำหนดโดยรายได้ มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ หรือการรับรองวิชาชีพ ไม่ใช่เพียงประสบการณ์เพียงอย่างเดียว นี่คือเหตุผลที่ผลิตภัณฑ์สินเชื่อเอกชนที่แปลงเป็นโทเค็น กองทุนก่อน IPO และพันธบัตรเอกชนหลายรายการที่มีความเกี่ยวข้องกับสหรัฐฯ เปิดให้เฉพาะนักลงทุนกลุ่มแคบเท่านั้น และเหตุผลที่โทเค็นที่ออกมักมีข้อจำกัดในการขายต่อ เนื้อหานี้ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย — การยกเว้นหลักทรัพย์เป็นเรื่องทางเทคนิคและขึ้นอยู่กับเขตอำนาจศาล และผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติควรยืนยันว่ากฎเหล่านี้ใช้กับการเสนอขายเฉพาะใดๆ อย่างไร

Regulation D ทำหน้าที่อะไรจริง ๆ

ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณะโดยปกติต้องจดทะเบียนการเสนอขายกับ SEC ซึ่งเป็นกระบวนการที่ต้องเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดและมีค่าใช้จ่าย Regulation D ให้การยกเว้น: ผู้ออกสามารถระดมทุนผ่านการเสนอขายแบบเอกชนโดยไม่ต้องจดทะเบียนกับ SEC อย่างเต็มรูปแบบ หากปฏิบัติตามเงื่อนไขเฉพาะ

กฎสองข้อภายใต้ Reg D ที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ RWA มากที่สุด:

• Rule 506(b) อนุญาตให้ผู้ออกระดมทุนในจำนวนไม่จำกัดจากนักลงทุนที่ได้รับการรับรองจำนวนไม่จำกัด รวมถึงนักลงทุนที่ไม่ได้รับการรับรองที่มีความซับซ้อนสูงถึง 35 ราย แต่ผู้ออกไม่สามารถใช้การชักชวนทั่วไปหรือโฆษณาเพื่อหานักลงทุนได้ ความสัมพันธ์และเครือข่ายที่มีอยู่คือสิ่งที่ดึงดูดนักลงทุน
• Rule 506(c) อนุญาตให้มีการชักชวนทั่วไปและโฆษณาต่อสาธารณะสำหรับการเสนอขาย แต่นักลงทุนทุกคนต้องได้รับการรับรอง และผู้ออกต้องดำเนินการตามสมควรเพื่อตรวจสอบสถานะนั้น แทนที่จะยอมรับการรับรองตนเองเพียงอย่างเดียว

ทั้งสองเส้นทางไม่ต้องจดทะเบียนกับ SEC อย่างเต็มรูปแบบ แต่ไม่มีเส้นทางใดหมายความว่าการเสนอขายไม่ถูกควบคุม — ผู้ออกยังคงมีภาระผูกพันในการป้องกันการฉ้อโกง และหลักทรัพย์ที่ขายยังคงอยู่ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง

ใครนับเป็นนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง

คำจำกัดความของนักลงทุนที่ได้รับการรับรองของ SEC ภายใต้ Rule 501 ของ Regulation D คือประตูที่กำหนดว่าใครสามารถเข้าถึงการเสนอขาย Reg D ได้ โดยทั่วไปบุคคลจะมีคุณสมบัติหากเข้าเกณฑ์อย่างน้อยหนึ่งข้อต่อไปนี้:

นิติบุคคลบางประเภท เช่น ที่ปรึกษาการลงทุนที่จดทะเบียน ธนาคาร และนิติบุคคลที่มีการลงทุนรวมเกินเกณฑ์ที่กำหนด ก็มีคุณสมบัติในเงื่อนไขของตนเอง เกณฑ์เหล่านี้กำหนดโดยกฎของ SEC และเคยได้รับการทบทวนมาก่อน การเสนอขายแบบเอกชนควรบอกคุณอย่างชัดเจนว่ามันตรวจสอบสถานะนักลงทุนที่ได้รับการรับรองอย่างไร แทนที่จะปล่อยให้คุณตีความคำจำกัดความด้วยตนเอง

เหตุใดสิ่งนี้จึงกำหนดการเข้าถึง RWA

ผลิตภัณฑ์สินเชื่อเอกชนที่แปลงเป็นโทเค็น กองทุนก่อน IPO และพันธบัตรเอกชนที่มีความเชื่อมโยงกับสหรัฐฯ ส่วนใหญ่พึ่งพา Reg D เนื่องจากเป็นเส้นทางที่ได้รับการยอมรับและรวดเร็วกว่าการจดทะเบียนเต็มรูปแบบในการระดมทุน ทางเลือกนั้นส่งผลโดยตรงต่อการเข้าถึง:

• นักลงทุนรายย่อยที่ไม่มีสถานะได้รับการรับรองโดยทั่วไปถูกกีดกัน จากการเสนอขาย 506(b) และ 506(c) นอกเหนือจากวงเงินเล็กน้อยสำหรับผู้ไม่ได้รับการรับรองใน 506(b) ซึ่งผู้ออกมักไม่ใช้ในทางปฏิบัติ
• การตรวจสอบเพิ่มความยุ่งยาก การเสนอขายแบบ 506(c) ที่ชักชวนต่อสาธารณะยังคงต้องตรวจสอบสถานะนักลงทุนที่ได้รับการรับรองก่อนที่นักลงทุนจะลงทุนได้จริง ซึ่งเป็นเหตุผลหนึ่งที่แพลตฟอร์ม RWA ขอเอกสารรายได้ มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ หรือวิชาชีพก่อนให้สิทธิ์เข้าถึงผลิตภัณฑ์บางอย่าง
• การตลาดถูกจำกัดภายใต้ 506(b) หากผลิตภัณฑ์ไม่สามารถโฆษณาในวงกว้างได้ การกระจายจะขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่มีอยู่และเครือข่ายการแนะนำ ซึ่งส่งผลต่อการหมุนเวียนของโอกาสนั้นในวงกว้าง

ช่องว่างการเข้าถึงนี้เป็นคุณลักษณะเชิงโครงสร้างของการยกเว้น ไม่ใช่ทางเลือกทางการตลาดของแพลตฟอร์มใดแพลตฟอร์มหนึ่ง เป็นเหตุผลเดียวกับที่ การตรวจสอบ KYC คุณสมบัติ และความเหมาะสมขอข้อมูลมากขึ้น จากผู้เข้าร่วม RWA มากกว่าบัญชีนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์รายย่อยทั่วไป

ข้อจำกัดการขายต่อไม่หายไปกับการทำโทเค็น

หลักทรัพย์ที่ขายภายใต้ Reg D เป็น 'หลักทรัพย์ที่มีข้อจำกัด' โดยทั่วไปไม่สามารถขายต่อได้อย่างอิสระ การขายต่อมักต้องจดทะเบียนการขายต่อ เข้าเงื่อนไขการยกเว้น เช่น Rule 144 หรือรอจนครบระยะเวลาถือครอง และเงื่อนไขเฉพาะขึ้นอยู่กับผู้ออกและการเสนอขาย

การทำโทเค็นหลักทรัพย์ Reg D ไม่ได้ลบข้อจำกัดนี้ บล็อกเชนสามารถทำให้การโอนโทเค็นทางเทคนิคง่ายขึ้น แต่ข้อจำกัดทางกฎหมายหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้ยังคงมีผลว่าสามารถขายโทเค็นให้ใครและภายใต้เงื่อนไขใด แพลตฟอร์มที่ทำโทเค็นบางแห่งสร้างข้อจำกัดการโอนไว้ในสมาร์ทคอนแทรกของโทเค็นโดยตรงเพื่อบังคับใช้ เช่น ป้องกันการโอนไปยังกระเป๋าเงินที่ยังไม่ได้รับการยืนยันว่าเป็นของนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง นั่นคือคุณลักษณะการปฏิบัติตามกฎหมายที่ตอบสนองต่อข้อจำกัดทางกฎหมาย ไม่ใช่หลักฐานว่าข้อจำกัดถูกลบออก

สิ่งนี้สำคัญต่อวิธีที่คุณคิดเกี่ยวกับการออกจากตำแหน่ง สภาพคล่องของผลิตภัณฑ์ RWA ที่ใช้ Reg D ถูกกำหนดโดยการยกเว้นหลักทรัพย์ที่ใช้ในการระดมทุนพอๆ กับเทคโนโลยีโทเค็นที่ห่อหุ้มอยู่ การอ่าน กลไกการไถ่ถอนของโครงสร้างแบบเปิดเทียบกับแบบปิด บอกเพียงส่วนหนึ่งของเรื่องราว หากหลักทรัพย์อ้างอิงยังมีข้อจำกัดการขายต่อ Reg D

Reg D ไม่ใช่การยกเว้นเพียงอย่างเดียวในชุดเครื่องมือของสหรัฐฯ

Reg D เป็นเรื่องธรรมดาใน RWA เพราะรวดเร็วและเป็นที่เข้าใจดี แต่ไม่ใช่เส้นทางเดียวที่ผู้ออกใช้เพื่อหลีกเลี่ยงการจดทะเบียน SEC อย่างเต็มรูปแบบ Regulation A ซึ่งบางครั้งเรียกว่าการยกเว้น 'mini-IPO' อนุญาตให้ผู้ออกระดมทุนจากทั้งนักลงทุนที่ได้รับการรับรองและไม่ได้รับการรับรอง โดยมีข้อจำกัดการลงทุนสำหรับผู้ที่ไม่ได้รับการรับรอง และต้องเปิดเผยข้อมูลมากกว่า Reg D เส้นทาง Tier 2 ปัจจุบันจำกัดการเสนอขายที่ 75 ล้านดอลลาร์ในรอบ 12 เดือน ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่ SEC เพิ่มจาก 50 ล้านดอลลาร์ในปี 2021

การแลกเปลี่ยนนั้นชัดเจน: Reg D ให้ความรวดเร็วและการเปิดเผยข้อมูลที่เบากว่าแต่การเข้าถึงแคบกว่า โดยเฉพาะนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง Regulation A ให้การเข้าถึงที่กว้างขึ้น รวมถึงนักลงทุนที่ไม่ได้รับการรับรอง แต่มาพร้อมกับภาระการเปิดเผยข้อมูลที่หนักกว่าและวงเงินการเสนอขายที่จำกัด เมื่อผลิตภัณฑ์ RWA อธิบายพื้นฐานทางกฎหมายของสหรัฐฯ การยกเว้นที่ระบุบอกคุณมากมายว่าใครควรจะสามารถซื้อได้และคุณควรคาดหวังการเปิดเผยข้อมูลมากแค่ไหน

สิ่งที่ต้องตรวจสอบก่อนคิดว่าคุณมีคุณสมบัติ

การยืนยันสถานะนักลงทุนที่ได้รับการรับรองและเงื่อนไขการขายต่อไม่ใช่พิธีการที่ข้ามไปได้ มันกำหนดว่าคุณสามารถเข้าร่วมได้ตามกฎหมายหรือไม่ และกำหนดสภาพคล่องที่คุณควรคาดหวังตามความเป็นจริง คุณสามารถดูวิธีที่ BiFu นำเสนอข้อมูลการเข้าถึงและคุณสมบัติสำหรับผลิตภัณฑ์ RWA ได้ที่ BiFu RWA.

คำถามที่พบบ่อย

การเป็นนักลงทุนที่ได้รับการรับรองรับประกันการเข้าถึงผลิตภัณฑ์ RWA ใดๆ หรือไม่?

ไม่ สถานะนักลงทุนที่ได้รับการรับรองมักเป็นข้อกำหนดขั้นต่ำ ไม่ใช่การรับประกันการเข้าถึง ผู้ออกยังสามารถจำกัดการเสนอขายเพิ่มเติม จำกัดจำนวนนักลงทุน หรือปิดการเสนอขายก่อนที่คุณจะสมัคร และผลิตภัณฑ์บางรายการเพิ่มการตรวจสอบคุณสมบัติเฉพาะเขตอำนาจศาลหรือเฉพาะแพลตฟอร์มนอกเหนือจากคำจำกัดความของ SEC

นักลงทุนที่ไม่ใช่ชาวสหรัฐฯ สามารถลงทุนในการเสนอขาย Reg D ได้หรือไม่?

Reg D คือการยกเว้นของสหรัฐฯ ที่มุ่งเป้าไปที่ผู้ออกในสหรัฐฯ เป็นหลัก แต่บางครั้งนักลงทุนที่ไม่ใช่ชาวสหรัฐฯ ก็สามารถเข้าร่วมได้ขึ้นอยู่กับโครงสร้างการเสนอขายเฉพาะ และการยกเว้นแบบขนานใดๆ ที่ใช้สำหรับบุคคลที่ไม่ใช่ชาวสหรัฐฯ เช่น Regulation S ซึ่งแตกต่างกันไปตามการเสนอขาย ดังนั้นให้ตรวจสอบเงื่อนไขเฉพาะแทนที่จะสันนิษฐานไปทางใดทางหนึ่ง

ความแตกต่างระหว่าง Rule 506(b) และ Rule 506(c) คืออะไร?

Rule 506(b) อนุญาตให้ระดมทุนจากนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง รวมถึงนักลงทุนที่ไม่ได้รับการรับรองที่มีความซับซ้อนจำนวนเล็กน้อย แต่ห้ามการชักชวนต่อสาธารณะ Rule 506(c) อนุญาตให้ชักชวนและโฆษณาต่อสาธารณะ แต่กำหนดให้นักลงทุนทุกคนได้รับการรับรองและตรวจสอบ ไม่ใช่แค่รับรองตนเอง

การทำโทเค็นหลักทรัพย์ Reg D ทำให้ขายต่อง่ายขึ้นหรือไม่?

การทำโทเค็นสามารถทำให้การโอนทางเทคนิคง่ายขึ้น แต่ไม่ได้ลบข้อจำกัดการขายต่อทางกฎหมายหลักทรัพย์ โทเค็นที่ใช้ Reg D ยังคงเป็นหลักทรัพย์ที่มีข้อจำกัด และการขายต่อโดยทั่วไปต้องจดทะเบียน การยกเว้น เช่น Rule 144 หรือระยะเวลาถือครอง ไม่ว่าโทเค็นจะเคลื่อนย้ายบนเชนได้ง่ายเพียงใด

เนื้อหานี้มีวัตถุประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางการเงิน การลงทุน กฎหมาย ภาษี หรือการซื้อขาย ผลิตภัณฑ์ RWA มีความเสี่ยง รวมถึงการสูญเสียเงินต้นที่เป็นไปได้ โปรดตรวจสอบเอกสารผลิตภัณฑ์และการเปิดเผยความเสี่ยงก่อนเข้าร่วมเสมอ

อ่านเพิ่มเติม

• เปรียบเทียบกับแนวทางของฮ่องกงใน กฎ SFC สำหรับหลักทรัพย์ที่แปลงเป็นโทเค็น.
• ดูภาพรวมทั้งหมดใน การเปรียบเทียบกฎระเบียบ RWA ทั่วฮ่องกง สิงคโปร์ และสหรัฐฯ.
• เริ่มต้นด้วย ว่า RWA คืออะไร และเหตุใดจึงไม่ใช่การจัดการความมั่งคั่งที่ให้ผลตอบแทนรับประกัน.