EU MiCA và Chứng khoán Mã hóa: Khung pháp lý thực sự bao gồm những gì

MiCA (Quy định về thị trường tài sản mã hóa) là khung pháp lý của Liên minh châu Âu để điều chỉnh tài sản mã hóa, và nó đã trở thành một trong những quy định về tiền mã hóa được trích dẫn nhiều nhất trên thế giới. Nhưng MiCA không bao gồm mọi thứ có gắn token. Chứng khoán mã hóa — một cổ phiếu được mã hóa, một trái phiếu được mã hóa, một đơn vị quỹ phát hành trên blockchain — thường nằm ngoài MiCA và thuộc về luật chứng khoán hiện hành của EU, chủ yếu là MiFID II và Quy định về bản cáo bạch. Bài viết này là tổng quan giáo dục chung về sự phân chia đó, không phải lời khuyên pháp lý, và các quy tắc của EU cũng như cách giải thích của chúng tiếp tục phát triển.

MiCA thực sự điều chỉnh những gì

MiCA được xây dựng để bao gồm các tài sản mã hóa chưa có vị trí rõ ràng trong luật tài chính EU. Trước MiCA, một token không phải chứng khoán, không phải tiền gửi, và không phải công cụ được quản lý hiện hành có thể rơi vào vùng xám pháp lý trên 27 quốc gia thành viên EU. MiCA lấp đầy khoảng trống đó cho ba loại chính.

• Token tham chiếu tài sản (ART): token nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu một rổ tài sản, tiền tệ hoặc hàng hóa.
• Token tiền điện tử (EMT): token nhằm duy trì giá trị ổn định bằng cách tham chiếu một loại tiền tệ chính thức duy nhất — loại mà hầu hết stablecoin thuộc về.
• Các tài sản mã hóa khác: một loại tổng hợp cho các token không được bao gồm ở nơi khác, đôi khi được mô tả một cách lỏng lẻo là token tiện ích.

MiCA giới thiệu việc cấp phép cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (CASP) — các công ty cung cấp dịch vụ lưu ký, trao đổi, nền tảng giao dịch, tư vấn hoặc quản lý danh mục cho tài sản mã hóa — cùng với các yêu cầu công bố thông tin cho người phát hành và các quy tắc ứng xử cho nhà cung cấp dịch vụ. Cơ quan Chứng khoán và Thị trường châu Âu (ESMA) và Cơ quan Ngân hàng châu Âu (EBA) phối hợp các tiêu chuẩn kỹ thuật, trong khi giám sát hàng ngày được thực hiện thông qua cơ quan có thẩm quyền quốc gia của mỗi quốc gia thành viên.

Ngoại lệ: Tại sao chứng khoán mã hóa lại khác biệt

Chi tiết khiến những người cho rằng MiCA là một 'luật tiền mã hóa' bao trùm ngạc nhiên là nó rõ ràng lùi lại khi một token đã đủ điều kiện là công cụ tài chính theo Chỉ thị về thị trường công cụ tài chính của EU (MiFID II). Nếu một token hoạt động kinh tế như một cổ phiếu, trái phiếu hoặc đơn vị quỹ — mang các quyền như quyền sở hữu, quyền yêu cầu thu nhập hoặc quyền yêu cầu tài sản — thì nó thường được coi là chứng khoán trước và tài sản mã hóa sau, bất kể công nghệ được sử dụng để phát hành hoặc chuyển giao nó.

Sự phân biệt đó quan trọng vì nó quyết định bộ quy tắc nào được áp dụng:

Đây là logic 'hình thức so với bản chất' tương tự xuất hiện trong cách tiếp cận của các khu vực pháp lý khác đối với chứng khoán mã hóa: các cơ quan quản lý thường nhìn vào những gì token đại diện, không chỉ cách nó được phát hành hoặc chuyển giao.

Điều này diễn ra như thế nào đối với sản phẩm RWA

Đối với một sản phẩm tài sản thế giới thực được cấu trúc như trái phiếu mã hóa, lợi ích quỹ mã hóa hoặc vốn cổ phần mã hóa, kết quả thực tế là các quy định về tài sản mã hóa của MiCA thường là góc nhìn sai hoàn toàn. Thay vào đó, người phát hành phải nghĩ đến các câu hỏi về luật chứng khoán: đợt chào bán có cần bản cáo bạch hay đủ điều kiện miễn trừ không, nền tảng phân phối có cần ủy quyền MiFID hay hoạt động như đại lý liên kết của một tổ chức được ủy quyền, và cơ quan quản lý quốc gia nào có thẩm quyền dựa trên nơi người phát hành và nhà đầu tư có trụ sở.

Stablecoin được sử dụng để thanh toán hoặc định giá một sản phẩm RWA là một câu hỏi riêng biệt so với bản thân token RWA. Một stablecoin được sử dụng trong cấu trúc trái phiếu mã hóa có thể thuộc quy tắc token tiền điện tử của MiCA ngay cả khi token trái phiếu được coi là chứng khoán. Do đó, các sản phẩm có thể nằm trong hai chế độ quản lý cùng một lúc — một cho đường ray thanh toán, một cho quyền yêu cầu cơ bản — và việc đọc các bên liên quan trong một sản phẩm RWA là một cách hữu ích để thấy từng phần của cấu trúc nằm ở đâu.

Bức tranh nhiều lớp này không chỉ có ở EU. Các khu vực pháp lý có chế độ tài sản kỹ thuật số chuyên dụng, từ Đạo luật DLT của Thụy Sĩ đến Khung pháp lý FSA của Nhật Bản, cũng vẽ một đường ranh giới tương tự giữa các token là tài sản mã hóa thuộc loại mới và các token chỉ đơn giản là một định dạng mới cho một chứng khoán hiện có.

Điều này có ý nghĩa gì đối với nhà đầu tư khi xem xét một sản phẩm

Biết rằng chứng khoán mã hóa được quản lý như chứng khoán, không phải như tài sản mã hóa MiCA, thay đổi những gì cần tìm kiếm trong tài liệu sản phẩm. Sách trắng MiCA không phải là tài liệu giống như bản cáo bạch chứng khoán, và nó không mang các nghĩa vụ công bố thông tin tương tự. Trước khi coi bất kỳ đợt chào bán mã hóa nào là đã được công bố đầy đủ, cần kiểm tra:

1. Liệu người phát hành mô tả token là chứng khoán, tài sản mã hóa hay cả hai, và theo chế độ EU nào thì nó được chào bán.
2. Liệu có bản cáo bạch hay không, hoặc miễn trừ nào đang được dựa vào nếu không có.
3. Cơ quan quản lý quốc gia nào, nếu có, đã phê duyệt hoặc đăng ký đợt chào bán.
4. Liệu nền tảng phân phối có giữ ủy quyền liên quan cho hoạt động mà nó thực hiện (lưu ký tiền mã hóa so với dịch vụ đầu tư).
5. Cách thức lưu ký tài sản cơ bản được sắp xếp và công bố, vì quy tắc lưu ký của MiCA không tự động mở rộng sang token chứng khoán.

Không có điều nào thay thế cho việc đọc các tài liệu chào bán chính thức và, khi tình huống yêu cầu, tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý hoặc thuế có trình độ — phân loại quy định có thể phụ thuộc vào từng tình huống thực tế và các quy tắc tiếp tục phát triển. Trên BiFu, các trang sản phẩm RWA được xây dựng để hiển thị loại tài liệu và công bố rủi ro này cùng với mô tả sản phẩm; bạn có thể xem cách các sản phẩm được trình bày trên trang RWA của BiFu.

Câu hỏi thường gặp

MiCA có điều chỉnh cổ phiếu và trái phiếu được mã hóa không?

Thường là không. MiCA loại trừ rõ ràng các tài sản mã hóa đã đủ điều kiện là công cụ tài chính theo MiFID II, vì vậy một cổ phiếu hoặc trái phiếu được mã hóa thường được coi là chứng khoán theo luật chứng khoán hiện hành của EU thay vì là tài sản mã hóa MiCA. Việc phân loại chính xác có thể phụ thuộc vào các quyền cụ thể mà token mang lại, vì vậy đây là một mô hình chung, không phải là sự đảm bảo cho mọi sản phẩm.

Stablecoin được sử dụng trong sản phẩm RWA có thuộc phạm vi điều chỉnh của MiCA không?

Thường là có, tách biệt với bản thân token RWA. Stablecoin tham chiếu một loại tiền tệ duy nhất thường thuộc quy tắc token tiền điện tử của MiCA, ngay cả khi chúng được sử dụng để thanh toán hoặc định giá một chứng khoán mã hóa được quản lý theo MiFID II. Điều đó có nghĩa là một sản phẩm RWA duy nhất có thể liên quan đến hai chế độ quản lý khác nhau cùng một lúc.

Ai giám sát chứng khoán mã hóa tại EU nếu không phải là các cơ quan quản lý MiCA?

Các cơ quan quản lý chứng khoán quốc gia tại mỗi quốc gia thành viên EU giám sát chứng khoán mã hóa, áp dụng MiFID II, Quy định về bản cáo bạch và luật quốc gia, được phối hợp ở cấp EU bởi Cơ quan Chứng khoán và Thị trường châu Âu. Điều này khác với giám sát MiCA, được thực hiện thông qua các cơ quan có thẩm quyền quốc gia được chỉ định cụ thể cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.

MiCA có làm cho EU trở thành nơi thân thiện hơn để phát hành sản phẩm RWA mã hóa không?

MiCA bổ sung sự rõ ràng pháp lý cho các tài sản mã hóa trước đây chưa được quản lý ở cấp EU, nhưng nó không đơn giản hóa các quy tắc cho chứng khoán mã hóa, vốn vẫn yêu cầu phân tích bản cáo bạch và cấp phép giống như bất kỳ đợt chào bán chứng khoán nào khác. Việc EU có phải là nơi phát hành hấp dẫn hay không phụ thuộc nhiều hơn vào cách MiFID II và các miễn trừ bản cáo bạch áp dụng cho một cấu trúc cụ thể hơn là bản thân MiCA.

Nội dung này chỉ dành cho mục đích giáo dục và không cấu thành lời khuyên tài chính, đầu tư, pháp lý, thuế hoặc giao dịch. Sản phẩm RWA có rủi ro, bao gồm khả năng mất vốn. Luôn xem xét tài liệu sản phẩm và công bố rủi ro trước khi tham gia.

Bài đọc liên quan

• Để có bức tranh tổng thể hơn giữa các khu vực pháp lý, hãy xem những quy tắc nào định hình tài sản được mã hóa.
• So sánh cách các trung tâm tài chính khác vẽ các đường ranh giới tương tự trong so sánh quy định RWA giữa Hồng Kông, Singapore và Hoa Kỳ.
• Mới bắt đầu với những điều cơ bản? Hãy bắt đầu với RWA là gì và tại sao nó không phải là quản lý tài sản đảm bảo lợi nhuận.