Quy định của SFC Hồng Kông về Chứng khoán Token hóa: Điều gì áp dụng cho RWA

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Tương lai Hồng Kông (SFC) không coi chứng khoán token hóa là một loại tài sản mới. SFC áp dụng nguyên tắc 'cùng hoạt động, cùng rủi ro, cùng quy định': nếu một token đại diện cho cổ phiếu, trái phiếu hoặc lợi ích quỹ, nó sẽ được quản lý theo cách mà công cụ cơ sở đó đã được quản lý, kèm theo công bố bổ sung cho các rủi ro đặc thù của token hóa. Các trung gian phân phối chứng khoán token hóa cần có giấy phép SFC phù hợp. Nhà đầu tư cá nhân muốn tiếp cận ngoài phạm vi chào bán công khai thường cần đủ điều kiện là nhà đầu tư chuyên nghiệp, một trạng thái được xác định bởi ngưỡng tài sản, không chỉ dựa trên kinh nghiệm. Bài viết này là tổng quan giáo dục chung, không phải tư vấn pháp lý — hướng dẫn của SFC đã thay đổi nhanh chóng và có thể thay đổi lại.

Nguyên tắc Cốt lõi: Cùng Hoạt động, Cùng Rủi ro, Cùng Quy định

Điểm khởi đầu của SFC là token hóa là một công nghệ phân phối, không phải một danh mục sản phẩm mới. Việc bọc một trái phiếu hoặc lợi ích quỹ trong một token không làm thay đổi bản chất pháp lý của công cụ đó.

Điều đó có nghĩa là chứng khoán token hóa thường được quản lý giống như phiên bản không token hóa của nó. Một trái phiếu token hóa vẫn chịu các quy định áp dụng cho trái phiếu. Một lợi ích quỹ token hóa vẫn chịu các quy định áp dụng cho cấu trúc quỹ đó. Các công ty giao dịch các công cụ này vẫn cần có giấy phép SFC liên quan, chẳng hạn như giấy phép bao gồm giao dịch chứng khoán hoặc tư vấn về chứng khoán, và vẫn phải tuân thủ các yêu cầu hiện hành về hành vi, công bố thông tin và phù hợp.

Điều này khác với việc coi sản phẩm token hóa là danh mục rủi ro cao hơn một cách tự động chỉ vì chúng nằm trên blockchain. Nó cũng khác với việc coi chúng là không được quản lý vì chúng mới. Đọc một chứng khoán token hóa bắt đầu giống như đọc thông tin của bất kỳ sản phẩm RWA nào — bạn vẫn cần biết tổ chức phát hành, cấu trúc và tài sản cơ sở trước khi công nghệ được đưa vào cuộc thảo luận.

Điều gì đã thay đổi vào tháng 11 năm 2023

Trong vài năm, quan điểm mặc định của Hồng Kông — được nêu trong một tuyên bố năm 2019 — là chứng khoán token hóa (khi đó thường được gọi là chào bán token chứng khoán) được coi là sản phẩm phức tạp và chỉ có thể được phân phối cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, bất kể tài sản cơ sở là gì.

Vào tháng 11 năm 2023, SFC đã ban hành các thông tư cập nhật, từ bỏ hạn chế toàn diện đó. Thay vì tự động gắn nhãn tất cả chứng khoán token hóa là phức tạp, SFC đã giới thiệu cách tiếp cận 'xuyên thấu': các trung gian xem xét token thực sự đại diện cho cái gì và áp dụng các quy tắc về độ phức tạp và đủ điều kiện sẽ áp dụng cho công cụ cơ sở đó. Nếu chứng khoán cơ sở đã có thể được chào bán ra công chúng — tuân theo các quy tắc về bản cáo bạch và chào bán hiện hành — thì phiên bản token hóa của nó có thể tiếp cận nhà đầu tư bán lẻ, với cùng nghĩa vụ công bố thông tin sẽ áp dụng nếu không có token hóa.

Điều này không loại bỏ bảo vệ nhà đầu tư. Nó điều chỉnh lại sự bảo vệ đó. Các trung gian vẫn cần đánh giá tính phù hợp, công bố các rủi ro đặc thù của token hóa (chẳng hạn như cách lưu giữ hồ sơ sở hữu và token liên quan đến tài sản cơ sở như thế nào), và tuân thủ các quy tắc cấp phép và hành vi đã tồn tại. Sự thay đổi là không coi bản thân token hóa là yếu tố rủi ro.

Ngưỡng Nhà đầu tư Chuyên nghiệp

Một số sản phẩm RWA — quỹ tư nhân, phương tiện tiền IPO và một số trái phiếu tư nhân — được cấu trúc chỉ dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, độc lập với vấn đề token hóa. Tại Hồng Kông, trạng thái đó được xác định theo Pháp lệnh Chứng khoán và Giao dịch Tương lai.

Một cá nhân thường cần chứng minh điều này bằng chứng chỉ kiểm toán viên hoặc kế toán, hoặc sao kê lưu ký, có ngày trong một khoảng thời gian nhất định trước giao dịch liên quan. Các con số và yêu cầu chứng minh này được quy định bởi quy tắc và đã từng được sửa đổi trước đây, vì vậy hãy coi các con số trên là tham khảo chung và xác nhận ngưỡng cũng như quy trình hiện tại với trung gian hoặc tài liệu của SFC trước khi cho rằng bạn đủ điều kiện.

Trạng thái nhà đầu tư chuyên nghiệp ảnh hưởng đến quyền truy cập, không phải rủi ro. Các sản phẩm chỉ được chào bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp không tự động an toàn hơn; chúng chỉ được phân phối theo một chế độ giả định rằng nhà đầu tư có thể đánh giá các thông tin phức tạp, ít chuẩn hóa hơn.

Các Hoạt động Cấp phép Áp dụng

SFC quản lý hoạt động, không phải công nghệ. Các công ty giao dịch, tư vấn hoặc quản lý chứng khoán token hóa thường cần cùng loại giấy phép mà họ cần cho phiên bản không token hóa của hoạt động đó.

Một trung gian phân phối sản phẩm RWA nên có thể chỉ ra giấy phép nào bao phủ hoạt động của mình. Nếu một nền tảng không thể giải thích điều này, đó là một khoảng trống đáng để hỏi trước khi xem xét bất kỳ điều gì khác mà sản phẩm mô tả, bao gồm cả lợi nhuận kỳ vọng.

Hướng đi của Chiến dịch Token hóa Hồng Kông

Cách tiếp cận của SFC đối với chứng khoán token hóa không tồn tại độc lập. Vào tháng 2 năm 2025, SFC đã công bố lộ trình 'ASPIRe', một khuôn khổ năm trụ cột bao gồm truy cập, bảo vệ, sản phẩm, cơ sở hạ tầng và quan hệ, nhằm mang lại định hướng dài hạn rõ ràng hơn cho thị trường tài sản ảo và token hóa của Hồng Kông. Riêng biệt, Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông đã vận hành Project Ensemble, một sáng kiến tiền kỹ thuật số ngân hàng trung ương bán buôn khám phá tiền gửi token hóa và cơ sở hạ tầng thanh toán, cùng với các đợt phát hành trái phiếu xanh token hóa trước đó của chính phủ Hồng Kông.

Các sáng kiến này chỉ ra cơ sở hạ tầng thị trường và định hướng chính sách. Chúng là bối cảnh hữu ích để hiểu tại sao các cơ quan quản lý Hồng Kông lại tham gia vào token hóa, nhưng chúng không thay thế cho việc kiểm tra các câu hỏi về cấp phép, danh mục nhà đầu tư và công bố thông tin nêu trên đối với bất kỳ sản phẩm RWA thương mại cụ thể nào.

Điều này có ý nghĩa gì đối với Sản phẩm RWA Bạn đang Xem xét

Đối với người đang đánh giá một sản phẩm RWA liên quan đến Hồng Kông, ba câu hỏi quan trọng hơn việc nó được token hóa:

1. Công cụ cơ sở là gì và chế độ nào đã quản lý nó?
2. Việc chào bán có mở cho công chúng hay chỉ giới hạn cho nhà đầu tư chuyên nghiệp — và nếu bị giới hạn, trạng thái của bạn có thực sự đáp ứng ngưỡng hiện tại không?
3. Trung gian phân phối có được cấp phép cho hoạt động được quản lý liên quan không?

Token hóa không trả lời bất kỳ câu hỏi nào trong số này. Nó nằm trên chúng. Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông cũng đã tích cực trong việc phát hành trái phiếu token hóa, bao gồm trái phiếu xanh token hóa, cho thấy hướng đi của sự quan tâm thể chế — nhưng các đợt phát hành thí điểm của cơ quan tiền tệ không làm thay đổi các câu hỏi về cấp phép hoặc danh mục nhà đầu tư nêu trên đối với một sản phẩm RWA thương mại riêng biệt.

Không có điều nào trong số này thay thế việc đọc tài liệu chào bán của chính sản phẩm. Các quy tắc về phân loại độ phức tạp, ngưỡng nhà đầu tư chuyên nghiệp và phân phối có giấy phép có thể được cập nhật, và bài viết này phản ánh sự hiểu biết chung tại một thời điểm nhất định, không phải tư vấn pháp lý hiện hành. Bạn có thể xem cách BiFu trình bày thông tin sản phẩm RWA và rủi ro tại BiFu RWA.

Câu hỏi thường gặp

SFC có quy định tiền điện tử giống như chứng khoán token hóa không?

Không. Các loại tiền điện tử như Bitcoin thường không phải là chứng khoán và thuộc một lộ trình quản lý khác tại Hồng Kông, bao gồm cấp phép cho các nền tảng giao dịch tài sản ảo. Chứng khoán token hóa được xử lý theo luật chứng khoán vì token đại diện cho một quyền lợi gắn với một công cụ được quản lý như cổ phiếu, trái phiếu hoặc lợi ích quỹ.

Nhà đầu tư bán lẻ tại Hồng Kông có thể mua chứng khoán token hóa không?

Điều đó phụ thuộc vào công cụ cơ sở. Kể từ hướng dẫn tháng 11 năm 2023 của SFC, các phiên bản token hóa của chứng khoán đã đủ điều kiện chào bán công khai có thể tiếp cận nhà đầu tư bán lẻ theo cùng các quy tắc công bố thông tin áp dụng nếu không có token hóa. Các sản phẩm xây dựng xung quanh quỹ tư nhân hoặc phương tiện tiền IPO thường vẫn bị giới hạn cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, độc lập với token hóa.

Ngưỡng nhà đầu tư chuyên nghiệp tại Hồng Kông là gì?

Một cá nhân thường cần danh mục chứng khoán không dưới 8 triệu HKD, nắm giữ một mình hoặc chung với vợ/chồng hoặc con, cùng với bằng chứng chấp nhận được như chứng chỉ kiểm toán viên hoặc sao kê lưu ký. Ngưỡng này và các yêu cầu chứng minh được quy định bởi quy tắc và có thể được cập nhật, vì vậy hãy xác nhận con số hiện tại trước khi cho rằng đủ điều kiện.

Token hóa có làm cho sản phẩm do SFC quản lý an toàn hơn không?

Không. Token hóa có thể ảnh hưởng đến cách ghi nhận quyền sở hữu và cách chuyển giao lợi ích, nhưng nó không làm thay đổi rủi ro tín dụng, thị trường hoặc thanh khoản cơ bản của tài sản. Một trái phiếu token hóa vẫn mang rủi ro hoàn trả của tổ chức phát hành, và một lợi ích quỹ token hóa vẫn phụ thuộc vào người quản lý và các khoản nắm giữ cơ bản của quỹ.

Nội dung này chỉ dành cho mục đích giáo dục và không cấu thành tư vấn tài chính, đầu tư, pháp lý, thuế hoặc giao dịch. Sản phẩm RWA có rủi ro, bao gồm khả năng mất vốn. Luôn xem xét tài liệu sản phẩm và công bố rủi ro trước khi tham gia.

Đọc thêm

• So sánh điều này với cách tiếp cận của Hoa Kỳ trong cách Reg D và quy tắc nhà đầu tư được công nhận định hình quyền truy cập RWA.
• Xem bức tranh toàn cảnh trong bối cảnh quy định RWA.
• Bắt đầu với RWA là gì và tại sao nó không phải là quản lý tài sản đảm bảo lợi nhuận.