Cách tiếp cận của FSA Nhật Bản đối với chứng khoán token hóa

Nhật Bản là một trong những nền kinh tế lớn đầu tiên xây dựng các quy tắc riêng cho tài sản mã hóa, và kể từ đó đã mở rộng khuôn khổ đó để vạch ra ranh giới rõ ràng giữa tài sản mã hóa và chứng khoán token hóa. Cơ quan Dịch vụ Tài chính (FSA) của Nhật Bản quản lý hầu hết tài sản mã hóa theo Đạo luật Dịch vụ Thanh toán, nhưng một token đại diện cho yêu cầu kiểu chứng khoán — vốn chủ sở hữu, nợ hoặc quyền lợi quỹ — lại được đưa vào Đạo luật Công cụ Tài chính và Sàn giao dịch, luật chứng khoán cốt lõi của Nhật Bản. Bài viết này là tổng quan giáo dục chung, không phải tư vấn pháp lý, và quy định tài chính của Nhật Bản tiếp tục phát triển, vì vậy các yêu cầu hiện tại cần được xác minh với các nguồn chính thức.

Hai đạo luật, hai danh mục

Cấu trúc quản lý của Nhật Bản đối với tài sản kỹ thuật số chủ yếu chia thành hai đạo luật, cả hai đều do FSA giám sát.

• Đạo luật Dịch vụ Thanh toán (PSA) quản lý các tài sản mã hóa hoạt động chủ yếu như phương tiện thanh toán hoặc tài sản kỹ thuật số có thể giao dịch mà không có yêu cầu từ tổ chức phát hành — danh mục mà hầu hết các loại tiền mã hóa thuộc về. Các sàn giao dịch các tài sản này phải đăng ký với FSA với tư cách là Nhà cung cấp Dịch vụ Sàn giao dịch Tài sản Mã hóa.
• Đạo luật Công cụ Tài chính và Sàn giao dịch (FIEA) là đạo luật chứng khoán cốt lõi của Nhật Bản, bao gồm cổ phiếu truyền thống, trái phiếu và quyền lợi quỹ. Nhật Bản đã sửa đổi FIEA để đưa chứng khoán token hóa vào phạm vi của nó, dưới một danh mục thường được gọi là Quyền chuyển nhượng được ghi nhận điện tử.

Hiệu quả thực tế tương tự như những gì các khu vực pháp lý khác đã hội tụ: cách xử lý pháp lý của một token phụ thuộc vào những gì nó đại diện, không phải vào thực tế nó tồn tại trên blockchain. Điều này phản ánh sự phân chia mà MiCA vẽ ra ở EU và phân loại token mà FINMA áp dụng ở Thụy Sĩ, mặc dù các đạo luật và thuật ngữ cụ thể khác nhau.

Những gì thuộc phạm vi FIEA

Một token mang các quyền tương tự như chứng khoán truyền thống — yêu cầu về thu nhập của công ty, nghĩa vụ trả nợ, hoặc quyền lợi trong một chương trình đầu tư tập thể — thường được coi là chứng khoán theo FIEA khi được phát hành dưới dạng token hóa. Điều này đưa nó vào chế độ quản lý chứng khoán của Nhật Bản, bao gồm:

Điều này khác với việc niêm yết sàn giao dịch tài sản mã hóa thông thường, tuân theo đăng ký PSA và yêu cầu công bố thông tin được xây dựng cho các token loại thanh toán thay vì chứng khoán. Trong thực tế, sự phân chia ảnh hưởng đến cả hai bên của giao dịch: tổ chức phát hành trái phiếu token hóa phải đáp ứng chế độ công bố thông tin của FIEA trước khi đợt chào bán có thể tiến hành, và tổ chức phân phối token đó cho nhà đầu tư phải có đăng ký bao gồm hoạt động chứng khoán thay vì chỉ đăng ký sàn giao dịch mã hóa.

Các tổ chức tự quản lý đóng vai trò

Khuôn khổ của Nhật Bản cũng dựa vào các tổ chức tự quản lý ngành hoạt động cùng với FSA. Một hiệp hội sàn giao dịch tài sản mã hóa bao gồm các tài sản mã hóa được quản lý bởi PSA, trong khi một hiệp hội token chứng khoán riêng biệt giải quyết các token được quản lý theo FIEA. Các tổ chức này đặt ra các tiêu chuẩn hoạt động và công bố thông tin cho các thành viên, chồng lên các yêu cầu theo luật định, đây là một đặc điểm cấu trúc đáng biết khi đánh giá ai thực sự giám sát một đợt chào bán token hóa cụ thể tại Nhật Bản.

Điều này có ý nghĩa gì đối với sản phẩm RWA

Đối với sản phẩm RWA được cấu trúc như trái phiếu token hóa, quyền lợi quỹ hoặc yêu cầu vốn chủ sở hữu liên quan đến Nhật Bản, khuôn khổ FIEA — không phải khuôn khổ PSA — là khuôn khổ phù hợp. Điều đó có nghĩa là các câu hỏi cơ bản tương tự áp dụng như với bất kỳ đợt chào bán chứng khoán nào: liệu token có được đăng ký hay chào bán theo một miễn trừ hợp lệ, liệu tổ chức phân phối có giữ đăng ký Kinh doanh Công cụ Tài chính chính xác hay không, và tổ chức phát hành cam kết công bố thông tin liên tục gì.

Token hóa vẫn có thể thay đổi mặt vận hành của chứng khoán — cách nó được chuyển nhượng, ghi nhận và có thể phân chia nhỏ — mà không thay đổi yêu cầu pháp lý cơ bản. Một giấy nợ tín dụng tư nhân token hóa theo FIEA vẫn là nghĩa vụ nợ, được đánh giá giống như cách bạn đánh giá tín dụng tư nhân có tài sản đảm bảo so với không có bảo đảm trong bất kỳ thị trường nào khác: bằng cách xem xét nguồn trả nợ, không phải định dạng của công cụ.

Các câu hỏi cần đặt ra trước khi dựa vào sản phẩm liên quan đến Nhật Bản

1. Tổ chức phát hành mô tả token là tài sản mã hóa theo PSA hay chứng khoán theo FIEA, và điều đó có phù hợp với những gì token thực sự đại diện không?
2. Nếu nó thuộc FIEA, đợt chào bán có được đăng ký không, hoặc đang dựa vào miễn trừ nào?
3. Tổ chức phân phối có giữ đăng ký Kinh doanh Công cụ Tài chính áp dụng cho hoạt động mà nó thực hiện không?
4. Có sẵn tài liệu công bố thông tin nào, tách biệt với tài liệu tiếp thị, và chúng có bao gồm tài sản cơ sở, định giá và các điều khoản mua lại không?
5. Có tổ chức tự quản lý liên quan tham gia không, và tổ chức đó bổ sung tiêu chuẩn gì trên mức tối thiểu theo luật định?

Một danh mục quản lý tồn tại cho một loại token không tự nó xác nhận rằng một đợt chào bán cụ thể được cấu trúc tốt hoặc rủi ro thấp — nó xác nhận quy tắc nào và nghĩa vụ đăng ký nào áp dụng. Rủi ro cấp sản phẩm, bao gồm rủi ro tín dụng, thị trường và thanh khoản, vẫn cần được đánh giá từ các tài liệu chính thức.

Sự khác biệt này dễ bị bỏ qua vì cả sàn giao dịch đăng ký PSA và doanh nghiệp chứng khoán đăng ký FIEA đều có thể trông giống nhau từ giao diện người dùng, với một token, một mức giá và một nút mua. Nhãn quản lý đằng sau sản phẩm thay đổi các biện pháp bảo vệ và công bố thông tin áp dụng, nhưng nó không thay đổi thực tế rằng yêu cầu cơ bản vẫn có thể mất giá trị, và việc đọc các điều khoản vẫn là trách nhiệm của nhà đầu tư trong cả hai trường hợp. Trên Bifu, các trang sản phẩm RWA được xây dựng để trình bày loại tài liệu đó cùng với mô tả sản phẩm; bạn có thể xem danh sách hiện tại trên trang RWA của Bifu.

Câu hỏi thường gặp

Nhật Bản có coi tất cả token mã hóa là chứng khoán không?

Không. Nhật Bản quản lý hầu hết tài sản mã hóa, bao gồm các loại tiền mã hóa không có yêu cầu từ tổ chức phát hành, theo Đạo luật Dịch vụ Thanh toán, tách biệt với luật chứng khoán. Chỉ các token mang quyền tương tự như chứng khoán truyền thống — vốn chủ sở hữu, nợ hoặc quyền lợi quỹ — mới được đưa vào Đạo luật Công cụ Tài chính và Sàn giao dịch.

Quyền chuyển nhượng được ghi nhận điện tử là gì?

Đây là thuật ngữ chung mà Đạo luật Công cụ Tài chính và Sàn giao dịch của Nhật Bản sử dụng cho chứng khoán token hóa — token kỹ thuật số đại diện cho các quyền, chẳng hạn như yêu cầu vốn chủ sở hữu hoặc nợ, mà nếu không sẽ được coi là chứng khoán ở dạng truyền thống. Việc đưa chúng vào FIEA có nghĩa là chúng phải đối mặt với các yêu cầu đăng ký và công bố thông tin kiểu chứng khoán.

FSA có cấp phép cho mọi đợt chào bán chứng khoán token hóa tại Nhật Bản không?

FSA giám sát khuôn khổ đăng ký, nhưng yêu cầu cụ thể phụ thuộc vào hoạt động: các công ty giao dịch, chào bán hoặc quản lý token được quản lý bởi FIEA thường cần đăng ký với tư cách là Kinh doanh Công cụ Tài chính, và các đợt chào bán thường phải tuân thủ yêu cầu công bố thông tin trừ khi có miễn trừ hợp lệ áp dụng.

Cách tiếp cận của Nhật Bản khác với MiCA của EU như thế nào?

Cả hai đều tách tài sản mã hóa khỏi chứng khoán token hóa và áp dụng luật chứng khoán hiện hành cho loại sau, nhưng cơ chế khác nhau: Nhật Bản sử dụng hai đạo luật riêng biệt, PSA và FIEA, với FSA giám sát cả hai, trong khi EU sử dụng MiCA cùng với khuôn khổ MiFID II và Quy định Bản cáo bạch hiện hành, được giám sát ở cả cấp EU và quốc gia.

Nội dung này chỉ dành cho mục đích giáo dục và không cấu thành tư vấn tài chính, đầu tư, pháp lý, thuế hoặc giao dịch. Sản phẩm RWA có rủi ro, bao gồm khả năng mất vốn. Luôn xem xét tài liệu sản phẩm và công bố rủi ro trước khi tham gia.

Đọc thêm

• So sánh với cách FINMA Thụy Sĩ phân loại tài sản token hóa.
• Xem những gì MiCA thực sự bao gồm cho chứng khoán token hóa ở EU.
• Để có bản đồ rộng hơn về các quy tắc trên các khu vực, hãy xem những quy tắc nào định hình tài sản token hóa.