Đạo luật DLT của Thụy Sĩ: Cách FINMA tiếp cận tài sản token hóa

Thụy Sĩ có một trong những cách tiếp cận quản lý lâu đời nhất đối với tài sản token hóa, dựa trên hai trụ cột: Đạo luật DLT, đã sửa đổi luật hiện hành của Thụy Sĩ để phù hợp với công nghệ sổ cái phân tán, và thông lệ của FINMA trong việc phân loại token dựa trên ý nghĩa kinh tế thay vì công nghệ phát hành. Kết quả là một khuôn khổ xử lý chứng khoán token hóa gần như giống bất kỳ chứng khoán nào khác, với một số bổ sung cụ thể về công nghệ. Bài viết này là tổng quan giáo dục chung, không phải tư vấn pháp lý, và quy định tài chính Thụy Sĩ vẫn đang phát triển, vì vậy các yêu cầu hiện tại nên được xác minh từ các nguồn chính thức.

Điều mà Đạo luật DLT thực sự thay đổi

Đạo luật DLT của Thụy Sĩ, có hiệu lực theo từng giai đoạn từ năm 2021, không phải là một luật tiền điện tử độc lập duy nhất. Nó là một tập hợp các sửa đổi có mục tiêu đối với một số đạo luật hiện hành — bao gồm Bộ luật Nghĩa vụ Thụy Sĩ và Đạo luật Cơ sở hạ tầng Thị trường Tài chính — được thiết kế để tạo chỗ cho công nghệ sổ cái phân tán trong hệ thống pháp lý hiện tại của Thụy Sĩ thay vì tạo ra một hệ thống song song.

Hai thay đổi quan trọng nhất đối với sản phẩm RWA token hóa:

• Chứng khoán dựa trên sổ cái. Luật Thụy Sĩ hiện công nhận một loại chứng khoán có thể được tạo, nắm giữ và chuyển nhượng hoàn toàn trên sổ cái phân tán, mà không cần chứng chỉ giấy hoặc sổ đăng ký chứng khoán trung gian truyền thống. Điều này mang lại cho chứng khoán token hóa một cơ sở pháp lý xác định theo luật dân sự Thụy Sĩ, giải quyết một câu hỏi mà nhiều khu vực pháp lý vẫn xử lý một cách gián tiếp: về mặt pháp lý, "sở hữu" một chứng khoán chỉ tồn tại dưới dạng mục nhập trên blockchain có nghĩa là gì.
• Giấy phép cơ sở giao dịch DLT. Đạo luật Cơ sở hạ tầng Thị trường Tài chính đã được cập nhật để tạo ra một hạng mục cấp phép mới cho các địa điểm giao dịch sử dụng công nghệ sổ cái phân tán, cho phép các nền tảng được cấp phép kết hợp các chức năng giao dịch, thanh toán và lưu ký mà theo truyền thống thuộc về các trung gian riêng biệt.

Cả hai thay đổi đều không thay thế luật chứng khoán, ngân hàng hoặc quỹ đầu tư tập thể hiện tại của Thụy Sĩ. Cả hai được xây dựng như những bổ sung cho hệ thống hiện tại, phù hợp với triết lý quản lý rộng hơn của Thụy Sĩ là thích ứng luật hiện hành với công nghệ mới thay vì viết một bộ quy tắc riêng từ đầu.

Phương pháp phân loại của FINMA

FINMA, cơ quan giám sát thị trường tài chính của Thụy Sĩ, áp dụng nguyên tắc "cùng rủi ro, cùng quy tắc": trước tiên, xem xét chức năng kinh tế của token, và áp dụng các luật thị trường tài chính đã điều chỉnh chức năng đó. Hướng dẫn của FINMA phân loại token thành các hạng mục chồng chéo dựa trên mục đích thiết kế của chúng.

Một token cũng có thể kết hợp các đặc điểm của nhiều hơn một hạng mục, và FINMA đánh giá nó dựa trên sự kết hợp thay vì một nhãn duy nhất. Đây là cùng một logic "nhìn vào bản chất, không phải vỏ bọc" xuất hiện trong cách MiCA xử lý chứng khoán token hóa tại EU và trong cách tiếp cận của Nhật Bản dưới FSA: công nghệ không làm thay đổi yêu cầu pháp lý cơ bản.

Vị trí của sản phẩm RWA token hóa

Đối với một sản phẩm RWA được cấu trúc như trái phiếu token hóa, lợi ích quỹ hoặc yêu cầu vốn chủ sở hữu, phân loại token tài sản của FINMA là phù hợp. Điều đó có nghĩa là sản phẩm dự kiến phải đáp ứng các yêu cầu nội dung tương tự như một đợt chào bán chứng khoán truyền thống cùng loại — phân tích bản cáo bạch hoặc miễn trừ, cấp phép cho các tổ chức phân phối, và khi cấu trúc tập trung vốn của nhà đầu tư vào một danh mục đầu tư, khả năng áp dụng các quy tắc quỹ đầu tư tập thể của Thụy Sĩ.

Khung chứng khoán dựa trên sổ cái của Đạo luật DLT có thể đơn giản hóa cơ chế pháp lý của việc phát hành và chuyển nhượng bản thân token, nhưng nó không loại bỏ phân tích luật chứng khoán cơ bản. Một khoản tín dụng tư nhân token hóa vẫn là một công cụ nợ; một lợi ích quỹ token hóa vẫn là một khoản đầu tư tập thể. Đọc yêu cầu cơ bản, tương tự như hiểu cấu trúc SPV đằng sau một sản phẩm RWA, quan trọng hơn thực tế rằng một token bao bọc nó.

Những điều cần kiểm tra trước khi dựa vào sản phẩm liên quan đến Thụy Sĩ

Một vài câu hỏi thực tế giúp đặt một sản phẩm RWA token hóa liên quan đến Thụy Sĩ trong khuôn khổ này:

1. Tổ chức phát hành phân loại token là token thanh toán, tiện ích hay tài sản, và phân loại đó có phù hợp với những gì token thực sự hứa hẹn không?
2. Nếu là token tài sản, ủy quyền chứng khoán, ngân hàng hoặc đầu tư tập thể nào được áp dụng, và tổ chức phát hành hoặc nhà phân phối có nắm giữ nó không?
3. Token có được cấu trúc như chứng khoán dựa trên sổ cái theo Đạo luật DLT không, và điều đó có nghĩa gì đối với cách ghi nhận quyền sở hữu và chuyển nhượng?
4. Nếu sản phẩm giao dịch trên một nền tảng, nền tảng đó có giấy phép cơ sở giao dịch DLT hay hoạt động dưới một ủy quyền khác không?
5. Tài liệu chào bán chính thức ở đâu, và chúng có đề cập riêng đến lưu ký, định giá và mua lại ngoài mô tả tiếp thị không?

Khung quản lý tồn tại cho tài sản token hóa không tự nó xác nhận rằng bất kỳ sản phẩm cụ thể nào là lành mạnh — nó xác nhận rằng một cấu trúc giám sát được áp dụng cho cách sản phẩm được phát hành và phân phối. Rủi ro cấp sản phẩm, bao gồm rủi ro tín dụng, thị trường và thanh khoản, vẫn phải được đánh giá từ các tài liệu chính thức. Trên BiFu, các trang sản phẩm RWA được xây dựng để trình bày loại tài liệu đó cùng với mô tả sản phẩm; bạn có thể xem danh sách hiện tại trên trang RWA của BiFu.

Câu hỏi thường gặp

Thụy Sĩ có luật riêng chỉ dành cho tiền điện tử và tài sản token hóa không?

Không phải là một luật độc lập. Đạo luật DLT là một gói sửa đổi các luật hiện hành của Thụy Sĩ, bao gồm Bộ luật Nghĩa vụ và Đạo luật Cơ sở hạ tầng Thị trường Tài chính, thay vì một đạo luật mới duy nhất, giúp giữ tài sản token hóa trong khuôn khổ pháp lý hiện tại của Thụy Sĩ thay vì một chế độ song song.

FINMA quyết định thế nào nếu một token là chứng khoán?

FINMA xem xét chức năng kinh tế của token thay vì nhãn mác, phân loại token thành các hạng mục như thanh toán, tiện ích, tài sản và stablecoin dựa trên yêu cầu hoặc quyền mà chúng đại diện. Một token mang yêu cầu nợ, vốn chủ sở hữu hoặc lợi nhuận thường được coi là token tài sản và được quản lý như chứng khoán.

Chứng khoán dựa trên sổ cái là gì?

Chứng khoán dựa trên sổ cái là một hạng mục mà Đạo luật DLT của Thụy Sĩ tạo ra theo Bộ luật Nghĩa vụ, cho phép một chứng khoán được tạo, nắm giữ và chuyển nhượng hợp pháp hoàn toàn thông qua mục nhập sổ cái phân tán thay vì chứng chỉ giấy hoặc sổ đăng ký trung gian truyền thống.

Giấy phép DLT của Thụy Sĩ có làm cho sản phẩm token hóa có rủi ro thấp hơn không?

Không. Giấy phép cơ sở giao dịch DLT hoặc ủy quyền của FINMA xác nhận một nền tảng hoặc tổ chức phát hành hoạt động dưới khuôn khổ giám sát của Thụy Sĩ cho hoạt động cụ thể đó, nhưng nó không đánh giá hoặc đảm bảo chất lượng tín dụng, thanh khoản hoặc hiệu suất của bất kỳ sản phẩm riêng lẻ nào.

Nội dung này chỉ dành cho mục đích giáo dục và không cấu thành tư vấn tài chính, đầu tư, pháp lý, thuế hoặc giao dịch. Sản phẩm RWA có rủi ro, bao gồm khả năng mất vốn. Luôn xem xét tài liệu sản phẩm và công bố rủi ro trước khi tham gia.

Bài đọc liên quan

• So sánh với cách khuôn khổ MiCA của EU xử lý chứng khoán token hóa.
• Xem cách FSA Nhật Bản tiếp cận chứng khoán token hóa dưới một hệ thống pháp lý khác.
• Mới bắt đầu? Hãy bắt đầu với RWA là gì và tại sao nó không phải là quản lý tài sản đảm bảo lợi nhuận.