Tại sao các nhà phát hành RWA đặt trụ sở tại Cayman hoặc BVI

Quần đảo Cayman và Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI) thường xuất hiện như nơi đăng ký cho các phương tiện quỹ RWA và các phương tiện có mục đích đặc biệt (SPV) vì cả hai khu vực pháp lý đều cung cấp chế độ xử lý thuế trung lập ở cấp quỹ, một hệ thống luật quỹ và công ty đã được thiết lập vững chắc, và các cấu trúc mà các nhà đầu tư tổ chức và luật sư của họ đã quen thuộc. Việc chọn Cayman hoặc BVI là một quyết định cấu trúc thông thường, chính thống — hầu hết các quỹ tư nhân toàn cầu, không chỉ riêng RWA, đều được đăng ký tại một nơi như thế này. Bản thân điều này không phải là tín hiệu về mức độ đáng tin cậy của một sản phẩm cụ thể và cũng không thay thế việc đọc các tài liệu chào bán thực tế.

Tại sao các nơi đăng ký quỹ nước ngoài là mặc định, không phải ngoại lệ

Rất lâu trước khi token hóa tồn tại, các quỹ cổ phần tư nhân, quỹ phòng hộ và phương tiện tín dụng tư nhân đã thường xuyên được thành lập tại Cayman hoặc BVI, cùng với các trung tâm nước ngoài khác. Lý do là về mặt cấu trúc, không phải bí mật: một quỹ thường huy động vốn từ các nhà đầu tư ở nhiều quốc gia khác nhau, và bản thân quỹ cần một trụ sở pháp lý không thêm lớp thuế riêng của mình vào những gì nhà đầu tư đã phải nộp tại quốc gia sở tại của họ.

Một quỹ đăng ký tại một khu vực pháp lý có thuế cao với chế độ thuế doanh nghiệp riêng có thể tạo ra đánh thuế hai lần — thuế ở cấp quỹ, sau đó lại thuế khi nhà đầu tư nhận được phân phối. Các nơi đăng ký quỹ trung lập về thuế được thiết kế để tránh sự chồng chéo đó, để nhà đầu tư bị đánh thuế phần lớn theo quy tắc của khu vực pháp lý của họ thay vì vị trí của quỹ. Đây là một thực tiễn phổ biến, hợp pháp và tiêu chuẩn trong toàn ngành quỹ truyền thống, và các cấu trúc RWA sử dụng quỹ hoặc SPV thường kế thừa cùng logic — xem cấu trúc SPV là gì và hoạt động như thế nào trong một sản phẩm RWA.

Cayman và BVI thực sự mang lại điều gì

Ba yếu tố làm cho các khu vực pháp lý này trở thành lựa chọn mặc định, ngoài chế độ thuế.

Luật quỹ và công ty đã được thiết lập. Đạo luật Quỹ tương hỗ của Cayman và khung Công ty miễn thuế, cùng với Đạo luật Công ty kinh doanh của BVI, đã được sử dụng và kiểm nghiệm trong nhiều thập kỷ. Luật sư, kiểm toán viên và quản trị viên trên toàn thế giới biết cách cấu trúc, lập tài liệu và phục vụ các phương tiện theo các chế độ này, giúp giảm chi phí pháp lý và giảm sự không chắc chắn về cấu trúc so với việc sử dụng một khu vực pháp lý ít được kiểm nghiệm hơn.

Cơ sở hạ tầng quản lý được xây dựng cho quỹ. Cơ quan Tiền tệ Quần đảo Cayman (CIMA) và Ủy ban Dịch vụ Tài chính BVI đều duy trì các sổ đăng ký và quy trình giám sát được xây dựng cụ thể cho các cấu trúc quỹ và công ty, thay vì điều chỉnh các quy tắc được thiết kế cho mục đích khác.

Sự quen thuộc của nhà đầu tư và đối tác. Các nhà đầu tư tổ chức, người giám sát, ngân hàng và kiểm toán viên đã quen với việc thấy các thực thể Cayman hoặc BVI trong cấu trúc quỹ. Sự quen thuộc đó có thể làm cho việc gia nhập, quan hệ ngân hàng và thẩm định trở nên đơn giản hơn so với một nơi đăng ký không quen thuộc, đơn thuần vì các mô hình pháp lý và vận hành đã được hiểu rõ.

Đăng ký cho bạn biết điều gì và không cho bạn biết điều gì về bảo vệ nhà đầu tư

Đăng ký quyết định hệ thống luật công ty và quỹ nào chi phối phương tiện, cách nó bị đánh thuế và ở một mức độ nào đó, các nghĩa vụ công bố thông tin và đăng ký nào áp dụng cho chính quỹ. Nó không quyết định liệu tài sản cơ bản có phải là khoản đầu tư tốt không, liệu người quản lý có năng lực không, hay liệu các tài liệu chào bán có đầy đủ và rõ ràng không.

Một quỹ được đăng ký tốt vẫn có thể nắm giữ tài sản yếu, sử dụng các giả định định giá quá cao, hoặc được điều hành bởi một người quản lý không có thành tích trong chiến lược liên quan — loại câu hỏi được đề cập trong thẩm định người quản lý đối với sản phẩm RWA. Ngược lại, một quỹ đăng ký ở một nơi ít phổ biến hơn không tự động bị nghi ngờ; một số cấu trúc hợp pháp sử dụng các khu vực pháp lý khác vì lý do cụ thể liên quan đến chiến lược, cơ sở nhà đầu tư hoặc yêu cầu quản lý gắn với tài sản cơ bản.

Đăng ký cũng ảnh hưởng đến quyền khiếu kiện của nhà đầu tư. Nếu phát sinh tranh chấp, luật áp dụng và tòa án có thẩm quyền thường gắn với nơi phương tiện được tổ chức và nơi tài liệu của nó nói rằng tranh chấp sẽ được giải quyết. Đó là một câu hỏi thực tế riêng biệt so với nơi người quản lý hoạt động, nơi tài sản cơ bản nằm, hoặc cơ quan quản lý nào giám sát nền tảng cung cấp quyền truy cập vào sản phẩm — một sự phân biệt liên quan chặt chẽ đến cách chênh lệch quản lý định hình nơi các sản phẩm RWA được phát hành.

Các loại phương tiện phổ biến được sử dụng trong cấu trúc RWA

Đăng ký là một lớp. Loại thực thể là một lớp riêng biệt nằm trên nó, và cả hai cùng nhau quyết định cách quyền của nhà đầu tư thực sự hoạt động trong thực tế.

Một sản phẩm RWA được token hóa thường ánh xạ token nhà đầu tư lên một trong các hình thức pháp lý cơ bản này — token đại diện cho một yêu cầu được ghi nhận đối với cổ phần, lợi ích hợp danh hoặc danh mục đầu tư tách biệt, tùy thuộc vào cấu trúc. Biết loại nào đang được sử dụng cho nhà đầu tư biết token thực sự đại diện cho loại yêu cầu pháp lý nào, tách biệt khỏi câu hỏi về đăng ký. Ví dụ, một cấu trúc danh mục đầu tư tách biệt được thiết kế để cách ly tài sản của một sản phẩm khỏi sản phẩm khác do cùng nền tảng hoặc người quản lý phát hành, đó là một biện pháp bảo vệ có ý nghĩa khác so với một thực thể duy nhất nắm giữ nhiều sản phẩm.

Cách đọc thông tin đăng ký trên một sản phẩm RWA

Khi một trang sản phẩm hoặc tài liệu chào bán nêu tên nơi đăng ký, một vài câu hỏi sẽ biến thông tin đơn lẻ đó thành điều hữu ích:

1. Nó là loại thực thể nào — công ty miễn thuế, công ty danh mục đầu tư tách biệt, công ty hợp danh hữu hạn, hay cái gì khác? Mỗi loại có quyền nhà đầu tư và xử lý nợ phải trả khác nhau.
2. Phương tiện có được đăng ký với cơ quan quản lý địa phương liên quan (ví dụ: CIMA đối với quỹ Cayman) không, và có thể kiểm tra độc lập đăng ký đó không?
3. Luật nào chi phối các tài liệu quỹ và tranh chấp được giải quyết ở đâu?
4. Ai quản lý, kiểm toán và giám sát tài sản của quỹ, và các bên đó có độc lập với người quản lý không?
5. Việc đăng ký có ảnh hưởng đến nghĩa vụ báo cáo thuế của nhà đầu tư tại quốc gia sở tại không? Đây là câu hỏi về thuế, không phải câu hỏi về cấu trúc pháp lý, và nó phụ thuộc vào khu vực pháp lý của nhà đầu tư — xem các nguyên tắc cơ bản về hiệp định thuế xuyên biên giới dành cho nhà đầu tư RWA về cơ chế chung, và tham khảo ý kiến chuyên gia thuế cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào.

Token hóa không thay đổi bất kỳ điều nào trong số này. Một lợi ích quỹ được token hóa phát hành thông qua SPV Cayman vẫn được điều chỉnh bởi luật quỹ và công ty Cayman ở cấp phương tiện; token là một lớp chuyển nhượng và truy cập trên một cấu trúc đã có từ trước token hóa hàng thập kỷ.

Bạn có thể xem xét cách các sản phẩm RWA công bố thông tin về nhà phát hành, cấu trúc và khu vực pháp lý tại BiFu RWA, cùng với các tài liệu chào bán chính thức cho từng sản phẩm.

Câu hỏi thường gặp

Có rủi ro khi một quỹ RWA đặt tại Cayman hoặc BVI không?

Không cố hữu. Cayman và BVI là nơi đăng ký phổ biến nhất cho các quỹ tư nhân toàn cầu, dù đã token hóa hay chưa, chủ yếu vì chế độ thuế trung lập và luật quỹ đã được thiết lập. Rủi ro đến từ tài sản cơ bản, người quản lý và các điều khoản cấu trúc cụ thể, không phải từ bản thân nơi đăng ký.

Tôi có phải nộp thuế ít hơn nếu quỹ đăng ký tại Cayman hoặc BVI không?

Không tự động. Tính trung lập thuế ở cấp quỹ thường có nghĩa là bản thân phương tiện không thêm một lớp thuế bổ sung, nhưng nhà đầu tư vẫn phải chịu thuế tại quốc gia sở tại của họ đối với thu nhập và lợi nhuận họ nhận được. Đây không phải là lời khuyên thuế; hãy tham khảo ý kiến chuyên gia thuế có trình độ về tình hình cụ thể của bạn.

Tại sao các nhà phát hành RWA không chỉ sử dụng nơi đăng ký tại quốc gia sở tại của họ?

Nơi đăng ký tại quốc gia sở tại có thể hoạt động cho một số cấu trúc, nhưng việc gộp các nhà đầu tư từ nhiều quốc gia vào một phương tiện tại quốc gia sở tại duy nhất có thể tạo ra đánh thuế hai lần và phức tạp pháp lý thêm. Các khu vực pháp lý trung lập về thuế, tập trung vào luật quỹ như Cayman và BVI được thiết kế để tránh sự chồng chéo đó trong khi cung cấp một khuôn khổ pháp lý mà các nhà đầu tư và cố vấn của họ đã hiểu.

Việc đăng ký tại Cayman hoặc BVI có nghĩa là sản phẩm RWA được quản lý không?

Chỉ theo nghĩa hẹp — bản thân phương tiện có thể được đăng ký với cơ quan quản lý địa phương, chẳng hạn như CIMA ở Cayman, theo các quy tắc áp dụng cho loại quỹ đó. Đăng ký đó không mở rộng đến việc xem xét hoặc phê duyệt giá trị của khoản đầu tư cơ bản, vì vậy không nên được hiểu là một tín hiệu an toàn rộng hơn.

Nội dung này chỉ dành cho mục đích giáo dục và không cấu thành lời khuyên tài chính, đầu tư, pháp lý, thuế hoặc giao dịch. Các sản phẩm RWA có rủi ro, bao gồm khả năng mất vốn. Luôn xem xét tài liệu sản phẩm và công bố rủi ro trước khi tham gia.

Đọc thêm

• Chênh lệch quản lý có nghĩa là gì đối với nơi các sản phẩm RWA được phát hành
• Cấu trúc SPV đằng sau các sản phẩm RWA là gì
• Thẩm định người quản lý đối với sản phẩm RWA