欧盟MiCA与代币化证券：该框架实际覆盖范围

MiCA（加密资产市场法规）是欧盟监管加密资产的框架，已成为全球被引用最多的加密法规之一。但MiCA并不涵盖所有附带代币的资产。代币化证券——代币化股票、代币化债券、在区块链上发行的基金份额——通常不在MiCA范围内，而是属于欧盟现有证券法，主要是MiFID II和《招股说明书条例》。本文仅为一般性教育概述，不构成法律建议，且欧盟规则及其解释仍在不断演变中。

MiCA实际监管的内容

MiCA旨在覆盖那些在欧盟金融法律中尚无明确归属的加密资产。在MiCA之前，如果一种代币既不是证券、也不是存款、也不是现有的受监管工具，它可能在欧盟27个成员国中陷入法律灰色地带。MiCA通过三个广泛类别弥补了这一空白。

• 资产参考代币（ARTs）： 旨在通过参考一篮子资产、货币或商品来维持稳定价值的代币。
• 电子货币代币（EMTs）： 旨在通过参考单一官方货币来维持稳定价值的代币——大多数稳定币属于此类。
• 其他加密资产： 一个兜底类别，涵盖未在其他地方界定的代币，有时被粗略地称为实用型代币。

MiCA引入了加密资产服务提供商（CASPs）的许可制度——这些公司提供加密资产的托管、兑换、交易平台、咨询或投资组合管理服务——同时要求发行方进行信息披露，并为服务提供商制定行为规则。欧洲证券和市场管理局（ESMA）和欧洲银行管理局（EBA）协调技术标准，而日常监管则由各成员国的国家主管机构负责。

例外情况：为何代币化证券不同

那些认为MiCA是全面“加密法”的人可能会惊讶于一个细节：当某种代币已经符合欧盟《金融工具市场指令II》（MiFID II）下的金融工具定义时，MiCA明确退让。如果一种代币在经济功能上类似于股票、债券或基金份额——带有所有权、收益索取权或资产索取权等权利——那么它通常首先被视为证券，其次才是加密资产，无论其发行或转移采用何种技术。

这一区别很重要，因为它决定了适用哪套规则：

这是其他司法管辖区在处理 代币化证券时所用的相同“形式与实质”逻辑：监管机构通常关注代币代表什么，而不仅仅是其发行或转移方式。

这对RWA产品的实际影响

对于以代币化债券、代币化基金权益或代币化股权形式构建的真实世界资产（RWA）产品，实际结果是，MiCA的加密资产条款通常完全不适用。发行方反而需要考虑证券法问题：该发行是否需要招股说明书或符合豁免条件，分销平台是否需要MiFID授权或作为其关联代理人，以及根据发行方和投资者所在地，哪个国家监管机构拥有管辖权。

用于结算或计价RWA产品的稳定币是与RWA代币本身分开的问题。在代币化债券结构内使用的稳定币可能属于MiCA的电子货币代币规则，而债券代币本身则被视为证券。因此，产品可能同时跨越两个监管制度——一个针对支付轨道，一个针对底层权益——阅读 RWA产品中涉及的各方 是了解结构各部分位置的有用方法。

这种分层情况并非欧盟独有。拥有专门数字资产制度的司法管辖区，从 瑞士的《分布式账本技术法案》 到 日本金融厅的框架，都在属于新类别的加密资产代币和仅作为现有证券新格式的代币之间划出了类似的界限。

这对投资者评估产品意味着什么

了解代币化证券作为证券而非MiCA加密资产进行监管，会改变在产品文档中需要关注的内容。MiCA白皮书与证券招股说明书不是同一份文件，也不承担相同的披露义务。在将任何代币化发行视为充分披露之前，值得检查以下几点：

1. 发行方是否将代币描述为证券、加密资产或两者兼有，以及根据哪个欧盟制度进行发行。
2. 是否存在招股说明书，或者如果没有，则依赖何种豁免。
3. 哪个国家监管机构（如果有）已批准或注册该发行。
4. 分销平台是否持有其开展活动所需的相关授权（加密托管 vs. 投资服务）。
5. 底层资产的托管安排和披露方式，因为MiCA的托管规则不会自动扩展至证券代币。

以上内容均不能替代阅读正式发行文件，以及在必要时咨询合格的法律或税务专业人士——监管分类可能因具体事实而异，且规则仍在不断发展。在BiFu，RWA产品页面设计为在产品描述旁边展示此类文档和风险披露；您可以查看产品在 BiFu RWA页面上的呈现方式。

常见问题解答

MiCA是否监管代币化股票和债券？

通常不。MiCA明确排除了已符合MiFID II下金融工具定义的加密资产，因此代币化股票或债券通常被视为现有欧盟证券法下的证券，而非MiCA下的加密资产。具体分类可能取决于代币所附带的特定权利，因此这是一个一般性模式，并非对每种产品的保证。

RWA产品中使用的稳定币是否受MiCA监管？

通常是，且与RWA代币本身分开。参考单一货币的稳定币通常属于MiCA的电子货币代币规则，即使它们用于结算或计价受MiFID II监管的代币化证券。这意味着一个RWA产品可能同时涉及两个不同的监管制度。

如果不由MiCA监管机构监管，谁在欧盟监管代币化证券？

欧盟各成员国的国家证券监管机构负责监管代币化证券，适用MiFID II、《招股说明书条例》和国家法律，并在欧盟层面由欧洲证券和市场管理局协调。这与MiCA监管不同，后者通过专门为加密资产服务提供商指定的国家主管机构进行。

MiCA是否使欧盟成为更友好的代币化RWA产品发行地？

MiCA为之前未受欧盟层面监管的加密资产增加了法律清晰度，但它并未简化代币化证券的规则，这些证券仍需像任何其他证券发行一样进行招股说明书和许可分析。欧盟是否成为有吸引力的发行地，更多地取决于MiFID II和招股说明书豁免如何适用于特定结构，而非MiCA本身。

本文内容仅供教育目的，不构成财务、投资、法律、税务或交易建议。RWA产品涉及风险，包括可能损失本金。参与前请务必查阅产品文件和风险披露。

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• 要了解跨司法管辖区的整体情况，请参阅 影响代币化资产的规则。
• 比较其他金融中心如何划出类似界限，请参阅 比较香港、新加坡和美国的RWA监管。
• 刚接触基础知识？请从 什么是RWA以及它为何不是保证回报的财富管理开始。