新加坡金管局对代币化资产的监管方式

新加坡金融管理局（MAS）对代币化资产的监管方式与其对基础工具的监管方式相同，这是一种根据《证券与期货法》采用的技术中立方法。代币化债券或基金单位无论以何种形式存在，均属于资本市场产品，因此分销该产品的公司需要相应的牌照，并且对非公开发行的准入仍须符合新加坡的合格投资者测试。在此基础框架之外，MAS还推行结构化的行业举措，其中最引人注目的是Project Guardian，旨在试点代币化如何大规模运作。本文为一般性教育概述，不构成法律建议，且MAS的指导方针仍在不断演变。

代币化不创造新资产类别

MAS的核心立场是，代币是一种包装形式，而非新的法律类别。如果代币代表一种资本市场产品——股票、债券、集体投资计划单位或衍生品——那么根据《证券与期货法》（SFA），无论使用何种技术发行或转让，它都属于资本市场产品。

这意味着，从事代币化资本市场产品的交易、咨询或管理业务的公司，通常需要持有涵盖相关受规管活动的资本市场服务（CMS）牌照，这与未代币化时所需的牌照相同。对于不属于SFA定义的资本市场产品的数字代币发行——例如纯实用型代币——则受不同的规则约束，包括MAS的《支付服务法》框架下关于数字支付代币服务的部分。将RWA产品归类到正确的类别，首先要问与这个框架普遍提出的相同问题：在技术之下，该代币实际上代表什么？

适用的牌照类别

从事涉及代币化资本市场产品的受规管活动的公司，通常需要根据SFA持有资本市场服务（CMS）牌照，具体所需的牌照取决于其进行的受规管活动。

每项活动均需单独牌照，MAS对每项活动设定了相应的员工配置和行为要求。RWA平台或分销商应能明确其获得的是哪项CMS活动牌照，以及该牌照如何覆盖其正在提供的特定代币化产品。如果这种对应关系不清楚，应将其视为一个需要解答的问题，而非假设。

合格投资者测试

许多在新加坡或从新加坡分销的RWA产品——包括私募基金、Pre-IPO工具、结构性票据——仅限于合格投资者，无论它们是否被代币化。MAS根据SFA对合格投资者的定义，规定了个人可以通过多种方式获得资格。

获得合格投资者身份是自愿选择而非自动获得——符合门槛的个人仍需主动向金融机构声明该身份，并且与散户身份相比，该身份享有的监管保护范围会缩减。这些门槛会由MAS定期审查并曾作调整，因此请以当前数字为准，而非依赖任何单一已发布的摘要，包括本摘要。

Project Guardian与行业试点

除基础牌照框架外，MAS还运行Project Guardian，这是一项于2022年启动的举措，与金融机构合作在固定收益、外汇以及资产与财富管理领域试点实际代币化用例。到2024年，MAS报告称已与约24家金融机构（包括全球银行和资产管理公司）合作开展这些试点，并宣布扩大该计划，同时推出一项名为Global Layer One（GL1）的相关举措，旨在探索可供多个机构用于代币化市场的共享数字基础设施。

Project Guardian试点是MAS与特定机构之间结构化的、通常有时间限制的合作，并非通用牌照或对代币化产品的全面批准。试点表明特定用例可以在监管下运作；但这并不意味着每个提及新加坡或MAS的代币化产品都经过了相同流程或拥有相同的监管背书。

MAS对数字资产的广泛立场

新加坡的代币化框架置于更广泛、经过刻意细分的数字资产方法之内。MAS根据《支付服务法》监管支付代币活动（包括稳定币和加密货币服务），对与法定货币挂钩的代币运行单独的稳定币监管框架，并运营一个通用的金融科技监管沙盒，允许公司在规定范围和期限内以宽松规则试验新型金融产品（包括代币化用例）。

所有这些举措的主线是，MAS试图根据功能而非标签进行监管。稳定币作为支付工具被监管。代币化债券作为债券被监管。沙盒试点根据沙盒特定条件进行监管，这些条件在试点结束或产品全面商业推出后不再适用。在评估与新加坡相关的RWA产品时，值得问清楚它实际属于这些轨道中的哪一条，因为不同轨道的披露要求和保护措施各不相同。

这对您正在关注的RWA产品为何重要

对于与新加坡相关的RWA产品，以下三个问题比“MAS已在代币化领域公开活跃”这一事实更具实际意义：

1. 该代币代表哪种资本市场产品，分销公司是否已获得针对该活动的CMS牌照？
2. 该产品向散户投资者开放，还是仅限合格投资者——如果是后者，您是否已真正选择该身份，而不仅仅是满足资产门槛？
3. 任何提及MAS试点（如Project Guardian）的表述，是针对该特定产品的描述，还是仅为不直接适用于您所获产品的通用行业背景？

MAS的任何试点活动都不会改变代币化资产的基础信用风险、市场风险或流动性风险。通过Project Guardian相关试点发行的代币化债券仍然取决于发行人的偿还能力；代币化基金单位仍然取决于管理人和基金的基础持仓。阅读 非上市资产如何在没有代码的情况下定价 对新加坡相关产品和其他产品同样重要。

您可以查看BiFu如何在以下页面呈现RWA产品和准入信息： BiFu RWA。

常见问题

MAS是否以与代币化证券相同的方式监管加密货币？

不是。加密货币和其他数字支付代币通常属于新加坡《支付服务法》的管辖范围，这是一个独立于管辖代币化资本市场产品的《证券与期货法》的框架。代币只有在代表资本市场产品（如股票、债券或基金单位）时才受证券法规管辖。

什么是Project Guardian？它会批准特定的RWA产品吗？

Project Guardian是MAS牵头的一项行业举措，与金融机构在固定收益和资产管理等领域试点代币化用例。这是一种结构化的合作，旨在测试代币化如何运作，并非适用于任何提及该项目的产品的通用批准或牌照。

新加坡的散户投资者可以购买代币化的RWA产品吗？

这取决于具体的产品。根据《证券与期货法》构架为公开发售的产品可以向散户投资者开放，而许多私募基金、Pre-IPO工具和结构性票据则仅限于已向金融机构选择合格投资者身份的投资者。

新加坡的合格投资者门槛与香港相比如何？

两者都采用基于资产和收入的测试，而非基于知识的测试，但具体的门槛和结构有所不同——新加坡使用收入、个人净资产和个人金融资产测试，而香港主要使用投资组合价值测试。参见 比较香港、新加坡和美国的RWA监管 以获取并排对比。

本内容仅供教育用途，不构成财务、投资、法律、税务或交易建议。RWA产品涉及风险，包括可能损失本金。在参与前请务必阅读产品文件与风险披露。

相关阅读

• 查看完整内容，请参阅 比较香港、新加坡和美国的RWA监管。
• 对比 香港证监会关于代币化证券的规则。
• 从以下内容开始了解 什么是RWA以及它为何不是保本理财产品。