瑞士DLT法案：FINMA如何监管代币化资产

瑞士拥有历史较长的代币化资产监管路径之一，建立在两大支柱上：DLT法案（修订了瑞士现行法律以适应分布式账本技术）以及FINMA按代币经济代表而非发行技术进行分类的实践。其结果是形成了一个框架，该框架在很大程度上将代币化证券视为普通证券，仅在其基础上叠加了一些技术特定附加要求。本文为一般性教育概述，不构成法律建议，且瑞士金融监管持续演变，因此当前要求应以官方来源为准。

DLT法案实际改变了什么

瑞士DLT法案自2021年起分阶段生效，并非单一的独立加密法。它是对若干现有法规（包括《瑞士债务法典》和《金融市场基础设施法》）进行的一系列针对性修订，旨在将分布式账本技术纳入瑞士现行法律体系，而非创建平行体系。

对于代币化RWA产品，最重要的两项变更为：

• 账本基础证券。 瑞士法律现已承认一类证券，可以在分布式账本上创建、持有和转让，无需纸质证书或传统的中间托管证券记录。这为代币化证券在瑞士民法下提供了明确的法律基础，解决了许多司法管辖区仍处理得较为间接的问题：从法律上讲，'拥有'仅以区块链条目形式存在的证券意味着什么。
• DLT交易设施牌照。 《金融市场基础设施法》进行了更新，为使用分布式账本技术的交易场所创建了新的授权类别，允许持牌平台结合传统上由不同中介机构分别承担的交易、结算和托管功能。

这两项变更均未取代瑞士现有的证券、银行或集体投资计划法律。它们都是作为现有体系的补充而构建的，这与瑞士更广泛的监管哲学一致，即调整现有法律以适应新技术，而非从头编写一套独立的规则。

FINMA的分类方法

FINMA（瑞士金融市场监管机构）采用'相同风险，相同规则'原则：首先关注代币的经济功能，然后适用已经监管该功能的金融市场监管法律。FINMA的指引根据代币的设计目的将其分为重叠的类别。

代币也可能结合多个类别的特征，FINMA根据组合而非单一标签进行评估。这与'看实质而非包装'的逻辑相同，该逻辑也体现在 MiCA在欧盟如何处理代币化证券 以及 日本金融厅（FSA）的做法：技术不会改变基础法律权利。

代币化RWA产品的位置

对于以代币化债券、基金份额或股权权利形式构建的RWA产品，FINMA的资产代币分类是相关分类。这意味着该产品需满足与同类传统证券发行相同的实质性要求——招股说明书或豁免分析、分销实体的牌照，以及若结构将投资者资金汇集到投资组合中，则可能适用瑞士的集体投资计划规则。

DLT法案的账本基础证券框架可以简化发行和转让代币本身的法律机制，但不会取消基础证券法分析。代币化的私募债权凭证仍然是债务工具；代币化的基金份额仍然是集体投资。解读基础权利，类似于 理解RWA产品背后的SPV结构，比代币包装这一事实更为重要。

在依赖与瑞士关联的产品前应检查什么

几个实际问题有助于将与瑞士关联的代币化RWA产品置于此框架中：

1. 发行人是否将代币分类为支付、实用或资产代币，且该分类是否与代币实际承诺相符？
2. 如果是资产代币，适用何种证券、银行或集体投资授权，且发行人或分销商是否持有该授权？
3. 代币是否根据DLT法案构建为账本基础证券，这对所有权和转让的记录方式意味着什么？
4. 如果产品在平台上交易，该平台是否持有DLT交易设施牌照或在其他授权下运营？
5. 正式发行文件在哪里，它们是否独立于营销描述处理托管、估值和赎回？

代币化资产存在监管框架本身并不确认任何特定产品是稳健的——它确认的是适用于产品发行和分销的监管结构。产品层面的风险，包括信用风险、市场风险和流动性风险，仍需根据正式文件进行评估。在BiFu上，RWA产品页面旨在将这些文件与产品描述一同呈现；您可以在以下页面查看当前产品线： BiFu RWA页面。

常见问题

瑞士是否有专门针对加密和代币化资产的独立法律？

没有独立的。DLT法案是对现有瑞士法律（包括《债务法典》和《金融市场基础设施法》）的一系列修订，而非单一新法规，这使得代币化资产保持在瑞士现有法律框架内，而非平行制度。

FINMA如何判断代币是否为证券？

FINMA关注代币的经济功能而非其标签，根据代币代表的权利或主张将其分为支付、实用、资产和稳定币等类别。带有债务、股权或收益主张的代币通常被视为资产代币，并按证券进行监管。

什么是账本基础证券？

账本基础证券是瑞士DLT法案根据《债务法典》创建的一个类别，允许证券通过分布式账本条目合法创建、持有和转让，而无需纸质证书或传统的中介托管记录。

瑞士DLT牌照是否意味着代币化产品风险更低？

不。DLT交易设施牌照或FINMA授权确认平台或发行人在瑞士针对该特定活动的监管框架下运营，但并不评估或保证任何个别产品的信用质量、流动性或表现。

本内容仅供教育用途，不构成财务、投资、法律、税务或交易建议。RWA产品涉及风险，包括可能损失本金。在参与前，请务必审阅产品文件及风险披露。

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