歐盟MiCA與代幣化證券：該法規實際涵蓋的範圍

MiCA（加密資產市場監管法規）是歐盟規範加密資產的框架，已成為全球最常被引用的加密法規之一。但MiCA並未涵蓋所有與代幣相關的項目。代幣化證券——代幣化股票、代幣化債券、在區塊鏈上發行的基金單位——通常不屬於MiCA，而是歸屬於歐盟現行證券法，主要是MiFID II和招股說明書法規。本文為一般性教育概述，不構成法律建議，且歐盟法規及其解釋持續演變中。

MiCA實際監管的內容

MiCA旨在涵蓋在歐盟金融法中尚無明確歸屬的加密資產。在MiCA之前，不屬於證券、存款或現行監管工具的代幣，可能在歐盟27個成員國中落入法律灰色地帶。MiCA為三大類別填補了此缺口。

• 資產參考型代幣（ARTs）： 旨在通過參考一籃子資產、貨幣或商品來維持穩定價值的代幣。
• 電子貨幣代幣（EMTs）： 旨在通過參考單一法定貨幣來維持穩定價值的代幣——多數穩定幣屬於此類。
• 其他加密資產： 涵蓋其他未歸類代幣的總括類別，有時廣義稱為功能型代幣。

MiCA引入了加密資產服務提供商（CASPs）的許可制度——包括提供加密資產託管、交易、交易平台、諮詢或投資組合管理的公司——以及發行人的揭露要求和服務提供商的行為準則。歐洲證券及市場管理局（ESMA）和歐洲銀行管理局（EBA）協調技術標準，而日常監管則由各成員國的國家主管機關執行。

例外情況：代幣化證券為何與眾不同

假設MiCA是全面性「加密法」的人會驚訝的細節在於：若某代幣已符合歐盟金融工具市場指令（MiFID II）下的金融工具定義，MiCA會明確退讓。如果代幣在經濟功能上類似股票、債券或基金單位——具備所有權、收益請求權或資產請求權等權利——無論發行或移轉的技術為何，通常會先被視為證券，其次才是加密資產。

此區別至關重要，因為它決定了適用的規則手冊：

這與其他司法管轄區處理 代幣化證券時的「形式vs.實質」邏輯相同：監管機關通常關注代幣代表的內容，而非僅看其發行或移轉方式。

這對實體資產代幣化產品的影響

對於結構化為代幣化債券、代幣化基金權益或代幣化股權的實體資產產品，實際結果是MiCA的加密資產條款通常完全不適用。發行人反而必須考慮證券法問題：發行是否需要招股說明書或符合豁免條件，分銷平台是否需要MiFID授權或擔任其附屬代理人，以及根據發行人和投資者所在地，哪個國家監管機關具有管轄權。

用於結算或計價實體資產產品的穩定幣，與實體資產代幣本身是不同問題。在代幣化債券結構中使用的穩定幣可能屬於MiCA的電子貨幣代幣規則，即使債券代幣本身被視為證券。因此，產品可能同時橫跨兩個監管制度——一個用於支付軌道，一個用於底層請求權——而檢視 實體資產產品涉及的各方 是了解每個部分所屬位置的有用方法。

這種分層情況並非歐盟獨有。設有專用數位資產制度的司法管轄區，從 瑞士的DLT法案 到 日本的FSA框架，都在屬於新型加密資產的代幣與僅是現有證券新格式的代幣之間劃出類似界線。

這對審查產品的投資者意味著什麼

了解代幣化證券受證券法而非MiCA加密資產法規監管，會改變在產品文件中應注意的事項。MiCA白皮書與證券招股說明書不同，也不承擔相同的揭露義務。在將任何代幣化發行視為充分揭露之前，值得檢查：

1. 發行人是否將代幣描述為證券、加密資產或兩者，以及在歐盟哪個制度下發行。
2. 是否有招股說明書，或若無，則依據何種豁免。
3. 哪個國家監管機關（若有）已核准或註冊該發行。
4. 分銷平台是否持有其執行活動的相關授權（加密託管vs.投資服務）。
5. 底層資產的託管方式及揭露情況，因為MiCA的託管規則不會自動延伸至證券代幣。

這一切都不能取代閱讀正式發行文件，以及在情況需要時諮詢合格的專業法律或稅務顧問——監管分類可能取決於具體事實，且規則持續發展中。在Bifu上，實體資產產品頁面旨在將此類文件和風險揭露與產品描述一同呈現；您可以查看產品在 Bifu實體資產頁面上的呈現方式。

常見問題

MiCA是否監管代幣化股票和債券？

通常不會。MiCA明確排除已符合MiFID II金融工具定義的加密資產，因此代幣化股票或債券通常依歐盟現行證券法被視為證券，而非MiCA加密資產。確切分類取決於代幣所承載的具體權利，因此這是普遍模式，而非每項產品的保證。

實體資產產品中使用的穩定幣是否受MiCA涵蓋？

通常是的，但與實體資產代幣本身分開處理。參考單一貨幣的穩定幣通常屬於MiCA的電子貨幣代幣規則，即使它們用於結算或計價受MiFID II監管的代幣化證券。這意味著單一實體資產產品可能同時涉及兩個不同的監管制度。

若非MiCA監管機關，歐盟由誰監管代幣化證券？

歐盟各成員國的國家證券監管機關負責監管代幣化證券，適用MiFID II、招股說明書法規及國家法律，並由歐洲證券及市場管理局在歐盟層級協調。這與MiCA的監管不同，後者透過專門指定用於加密資產服務提供商的國家主管機關進行。

MiCA是否使歐盟成為更友善的發行代幣化實體資產產品之地？

MiCA為先前在歐盟層級未受監管的加密資產增加了法律明確性，但並未簡化代幣化證券的規則，這類證券仍需要與任何其他證券發行相同的招股說明書和許可分析。歐盟是否為具吸引力的發行地點，更多取決於MiFID II和招股說明書豁免如何適用於特定結構，而非MiCA本身。

本內容僅供教育用途，不構成財務、投資、法律、稅務或交易建議。實體資產產品涉及風險，包括可能損失本金。參與前請務必審閱產品文件及風險揭露。

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• 欲了解跨司法管轄區的整體情況，請參閱 影響代幣化資產的法規。
• 比較其他金融中心如何劃定類似界線，請參閱 比較香港、新加坡和美國的實體資產代幣化監管。
• 初次接觸基本概念？請從 何謂實體資產代幣化及其非保證報酬的財富管理開始。