新加坡與MAS對代幣化資產的監管方針

新加坡金融管理局（MAS）依照《證券與期貨法》以技術中立原則監管代幣化資產，處理方式與其底層工具相同。代幣化債券或基金單位無論如何都屬於資本市場產品，因此發行或銷售此類產品的公司需取得對應牌照，且非公開募資仍須通過新加坡的合格投資人審查。在此基礎框架之外，MAS也主導結構化的產業計畫，其中最知名的是Project Guardian，用以試驗代幣化在規模化運作下的可行性。本文為一般教育性概述，不構成法律建議，且MAS的指引仍在持續演進中。

代幣化並未創造新的資產類別

MAS的核心立場是，代幣只是一種包裝，而非新的法律類別。如果代幣代表某種資本市場產品——股票、債券、集合投資計畫單位或衍生性商品——那麼無論發行或轉移的技術為何，它都屬於《證券與期貨法》（SFA）定義下的資本市場產品。

這意味著從事代幣化資本市場產品交易、諮詢或管理的公司，通常需要取得涵蓋相關受監管活動的資本市場服務（CMS）牌照，與未經代幣化時所需的牌照相同。若數位代幣的發行不屬於SFA對資本市場產品的定義——例如純粹的實用型代幣——則適用不同的規範，包括MAS《支付服務法》中對數位支付代幣服務的框架。要將RWA產品歸入正確類別，首先必須回答這個框架普遍提出的問題：在技術之外，該代幣實際上代表什麼？

適用的牌照類別

從事涉及代幣化資本市場產品之受監管活動的公司，通常需要依據SFA取得資本市場服務（CMS）牌照，而具體的活動類型則決定所需牌照。

每項活動均需個別取得牌照，且MAS對每項活動設有特定的人員配置與行為要求。RWA平台或發行商應能明確指出其取得CMS牌照的活動類別，以及該牌照如何涵蓋其提供的特定代幣化產品。若此對應關係不清楚，應將其視為待解決的問題，而非預設成立。

合格投資人測試

許多在新加坡或從新加坡發行的RWA產品——私募基金、上市前工具、結構型票據——僅限合格投資人參與，與是否代幣化無關。MAS在SFA中對合格投資人的定義提供了幾種個人資格的認定方式。

成為合格投資人需主動選擇，而非自動生效——符合門檻的個人仍須主動向金融機構表明此身分，且此選擇相較於一般投資人身分，會減少部分法規保護。這些門檻會由MAS定期檢討並曾調整，因此請確認最新數據，而非依賴任何單一公開摘要（包括本文）。

Project Guardian與產業試驗

除了基礎的發照框架，MAS自2022年起主導Project Guardian計畫，與金融機構合作試驗真實的代幣化應用案例，涵蓋固定收益、外匯及資產與財富管理領域。截至2024年，MAS表示已與約24家金融機構（包括全球銀行與資產管理公司）合作進行這些試驗，並宣布擴大計畫規模，同時推動名為Global Layer One（GL1）的相關計畫，探索可供多家機構用於代幣化市場的共享數位基礎設施。

Project Guardian試驗是MAS與特定機構之間結構化且有時限的合作，並非通用牌照或代幣化產品的全面核准。某項試驗證明特定應用案例在監管下可行，但並不表示每個提及新加坡或MAS的代幣化產品都經過相同流程或具有相同的監管支持。

MAS更廣泛的數位資產立場

新加坡的代幣化框架位於更廣泛且刻意區隔的數位資產處理方式之中。MAS根據《支付服務法》監管支付代幣活動（包括穩定幣與加密貨幣服務），針對與法幣掛鉤的代幣設有獨立的穩定幣監管框架，並設有通用的金融科技監理沙盒，讓企業可在放寬的規定下，於限定時間與範圍內試驗新型金融產品（包括代幣化應用案例）。

這一切的核心主軸是，MAS試圖依功能而非名稱進行監管。穩定幣作為支付工具監管，代幣化債券作為債券監管，沙盒試驗則依沙盒特定條件監管，這些條件在試驗結束或產品正式商業上市後即不再適用。在評估與新加坡相關的RWA產品時，應釐清該產品實際上屬於哪個軌道，因為不同軌道的資訊揭露與投資人保護措施有所差異。

為何這對您正在看的RWA產品很重要

對於與新加坡相關的RWA產品，以下三個問題比MAS公開積極參與代幣化這個事實更具實際意義：

1. 該代幣代表哪種資本市場產品，且發行公司是否已取得該活動的CMS牌照？
2. 該產品是否開放給一般投資人，或僅限合格投資人——若是後者，您是否已主動選擇此身分，而不僅是符合資產門檻？
3. 任何提及MAS試驗（如Project Guardian）的內容，指的是這個特定產品，還是與您所收到的要約無直接關聯的一般產業背景資訊？

MAS的任何試驗活動皆不改變代幣化資產的基礎信用風險、市場風險或流動性風險。透過Project Guardian試驗發行的代幣化債券，仍取決於發行人的還款能力；代幣化基金單位仍取決於經理人及基金的底層資產。了解 非上市資產在沒有代碼的情況下如何定價 對於與新加坡相關的產品而言，與其他產品同樣重要。

您可以查看BiFu如何呈現RWA產品與資訊： BiFu RWA。

常見問題

MAS對加密貨幣的監管方式是否與代幣化證券相同？

不同。加密貨幣及其他數位支付代幣通常適用新加坡的《支付服務法》，此框架與規範代幣化資本市場產品的《證券與期貨法》不同。代幣只有在代表股票、債券或基金單位等資本市場產品時，才適用證券法規。

什麼是Project Guardian？它是否會核准特定的RWA產品？

Project Guardian是由MAS主導的產業計畫，與金融機構合作試驗固定收益及資產管理等領域的代幣化應用案例。這是結構化的合作，用以測試代幣化的運作方式，並非通用核准或牌照，不自動適用於任何提及該計畫的產品。

新加坡的一般投資人可以申購代幣化RWA產品嗎？

視具體申購條件而定。根據《證券與期貨法》架構設計為公開申購的產品可開放給一般投資人，而許多私募基金、上市前工具及結構型票據則僅限已向金融機構主動選擇合格投資人身分的投資人。

新加坡的合格投資人門檻與香港相比如何？

兩地均採用資產與收入為基礎的測試，而非知識為基礎的測試，但具體門檻與結構不同——新加坡使用收入、個人淨資產及淨金融資產測試，而香港主要使用投資組合價值測試。詳見 香港、新加坡與美國的RWA法規比較 。

本內容僅供教育用途，不構成財務、投資、法律、稅務或交易建議。RWA產品涉及風險，包括可能損失本金。參與前請務必詳閱產品文件及風險揭露。

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