瑞士的DLT法案：FINMA如何監管代幣化資產

瑞士長期以來對代幣化資產採取監管方式，其基礎建立在兩大支柱上：一是《DLT法案》，該法案修改了現有瑞士法律以容納分散式帳本技術；二是FINMA的實務做法，即根據代幣的經濟功能而非發行技術來進行分類。其結果是一個將代幣化證券大致視同其他證券的框架，但額外疊加了一些技術相關的規範。本文為一般教育性概述，並非法律建議，且瑞士金融監管持續演變，因此當前要求應以官方來源為準。

DLT法案實際改變了什麼

瑞士的《DLT法案》自2021年起分階段生效，並非單一獨立的加密貨幣法律。它是一系列針對現有法規的修正——包括《瑞士債務法》和《金融市場基礎設施法》——旨在瑞士現有法律體系內為分散式帳本技術騰出空間，而非建立一套平行的法律體系。

對於代幣化RWA產品而言，有兩項變更最為重要：

• 帳本型證券。 瑞士法律現在承認一類證券，可以在分散式帳本上完全創建、持有和轉移，無需紙本憑證或傳統中介證券記錄。這為代幣化證券在瑞士民法下提供了明確的法律基礎，解決了許多司法管轄區仍較間接處理的問題：在法律上，「擁有」僅存在於區塊鏈上記錄的證券意味著什麼。
• DLT交易設施許可證。 《金融市場基礎設施法》進行了更新，為使用分散式帳本技術的交易場所創建了新的授權類別，允許持牌平台結合傳統上由不同中介機構分別執行的交易、結算和保管功能。

這兩項變更均未取代瑞士現有的證券、銀行或集體投資計劃法律。它們都是作為現有體系的補充而建立，這符合瑞士更廣泛的監管理念：調整既有法律以適應新技術，而非從頭撰寫一套獨立的規則手冊。

FINMA的分類方法

FINMA作為瑞士金融市場監管機構，遵循「相同風險，相同規則」原則：首先檢視代幣的經濟功能，然後適用已規範該功能的金融市場法律。FINMA的指引根據代幣的設計目的，將其分為有重疊的類別。

代幣也可能結合多個類別的特徵，FINMA根據其組合而非單一標籤進行評估。這與「看實質，而非形式」的邏輯相同，在 歐盟MiCA如何處理代幣化證券 以及 日本金融廳（FSA）的監管方法：技術並未改變潛在的法律請求權。

代幣化RWA產品的定位

對於結構化為代幣化債券、基金權益或股權請求權的RWA產品，FINMA的資產型代幣分類是相關的。這意味著該產品需滿足與同類型傳統證券發行相同的實質要求——公開說明書或豁免分析、發行實體的許可，以及若結構涉及將投資人資金匯集投資組合，則可能適用瑞士的集體投資計劃規範。

DLT法案的帳本型證券框架可以簡化代幣本身發行和轉移的法律機制，但並未消除底層的證券法分析。代幣化的私人信用票據仍是債務工具；代幣化的基金權益仍是集體投資。理解底層請求權，類似於 理解RWA產品背後的SPV結構，比代幣包裝的事實更為重要。

在依賴瑞士相關產品前應檢查的事項

以下幾個實務問題有助於將瑞士相關的代幣化RWA產品置於此框架中：

1. 發行人是否將代幣分類為支付型、功能型或資產型，且該分類是否符合代幣實際承諾的內容？
2. 如果是資產型代幣，適用的證券、銀行或集體投資授權為何？發行人或分銷商是否持有該授權？
3. 該代幣是否根據DLT法案結構化為帳本型證券？這對所有權和轉移記錄方式有何影響？
4. 如果產品在平台上交易，該平台是否持有DLT交易設施許可證，或是在其他授權下運作？
5. 正式發行文件在哪裡？它們是否與行銷描述分開，獨立處理保管、估值和贖回事項？

存在針對代幣化資產的監管框架，並不代表任何特定產品本身是健全的——它僅確認產品發行和分銷方式受到監管結構的約束。產品層面的風險，包括信用、市場和流動性風險，仍需從正式文件中評估。在Bifu上，RWA產品頁面設計為在產品說明旁呈現此類文件；您可以查看當前的產品陣容於 Bifu RWA頁面。

常見問題

瑞士是否有專門針對加密貨幣和代幣化資產的獨立法律？

沒有獨立的法令。DLT法案是對現有瑞士法律的修正案組合，包括《債務法》和《金融市場基礎設施法》，而非單一的新法規，這使得代幣化資產保持在瑞士現有法律框架內，而非平行制度。

FINMA如何決定代幣是否為證券？

FINMA檢視代幣的經濟功能而非標籤，根據代幣所代表的請求權或權利，將其分為支付型、功能型、資產型和穩定幣等類別。承載債務、股權或收益請求權的代幣通常被視為資產型代幣，並作為證券監管。

什麼是帳本型證券？

帳本型證券是瑞士DLT法案根據《債務法》創設的類別，允許證券完全透過分散式帳本記錄合法創建、持有和轉移，無需紙本憑證或傳統中介記錄。

瑞士的DLT許可證是否會降低代幣化產品的風險？

不會。DLT交易設施許可證或FINMA授權僅確認平台或發行人針對該特定活動在瑞士監管框架下運作，但並不評估或保證任何個別產品的信用品質、流動性或表現。

本內容僅供教育目的，不構成財務、投資、法律、稅務或交易建議。RWA產品涉及風險，包括可能損失本金。參與前請務必審閱產品文件及風險揭露。

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