什麼是私募基金中的並行帳戶（Side-by-Side Account）

並行帳戶（side-by-side account）是經理人與主要基金同時運作的一種獨立投資工具，其策略與主基金相似或相關，但擁有自己的條款。它位於綜合基金旁邊，而非內部，這意味著投資人獲得的費用、流動性、報告甚至交易分配都可能與主基金投資人不同。任何審閱基金型產品的人都應確認自己的資金實際放在哪個載體中，因為「由同一經理人管理」並不代表「條件相同」。當產品描述模糊了基金與附屬載體之間的界線卻未明確說明時，這一點尤其重要。

並行帳戶實際上是什麼

並行帳戶，有時在為單一投資人設立時稱為獨立管理帳戶（SMA），是經理人使用與其主基金相同或密切相關策略進行投資的資金池，但作為一個獨立的法律載體。經理人同時運作兩者——因此稱為「並行」——並可能將類似的部位買入或分配至各帳戶。

關鍵在於法律與經濟上的分離。並行帳戶並非主基金的股份類別或子組合。它擁有自己的管理文件、自己的投資人基礎（有時僅一名投資人）以及自己的一套條款。兩位投資人可能接觸到看似相同的策略，但最終結果卻不同，因為他們實際上處於不同的載體中。

並行結構在私募信貸、私募股權及其他主動管理策略中很常見，當經理人希望容納規模、授權或監管狀況不符合主基金標準條款的投資人時，就會採用此方式。代幣化並不會消除此區別。代幣化產品可以代表主基金、並行帳戶或僅持有其中一項權益的 feeder 中的權益——代幣包裝本身無法告訴你它代表哪一種。

並行帳戶與主基金有何不同

差異很少來自於底層策略本身，而是通常來自於圍繞策略的條款。

並行帳戶不一定比主基金好或差。大型機構投資人可能透過較長的承諾期換取較低的費用和更多報告。策略合作夥伴可能獲得某些交易的優先分配。重點在於條款是分別協商的，投資人比較一個載體的「報酬」與另一個載體的報酬時，可能並非在同一個基礎上進行比較。費用與流動性機制的運作方式與任何 基金型 RWA 產品 相同——條款圍繞著底層表現，而非在其內部。

經理人為何設立並行帳戶

經理人設立並行載體的原因有幾個常見的情況，而這些情況本身並非紅旗警訊。

• 大型投資人希望客製化條款。 退休基金、主權投資人或家族辦公室可能承諾投入足夠大的金額，使得經理人願意在標準基金結構之外協商費用、報告或流動性。
• 監管或稅務限制。 某些投資人因法律因素無法透過主基金的註冊地或結構進行投資，因此設立平行載體以符合其要求的形式持有相同或相關策略。
• 容量或策略限制。 某項策略可能只能承受一定金額的資本，否則會影響執行或定價。並行帳戶可讓經理人在不稀釋主基金部位的情況下承接額外資本。
• 種子或錨定關係。 早期或策略性投資人可能透過並行帳戶作為更廣泛安排的一部分，有時與 GP 出資承諾 或其他利益一致條款相關。

這些都是正當的商業理由。對其他投資人而言，風險不在於並行帳戶的存在，而在於其存在與條款未充分揭露，以致無法評估其對主基金的影響。

分配與應注意的利益衝突

並行結構所引發的最重要操作問題是分配：當經理人找到一項有吸引力的交易時，哪個載體優先獲得，或獲得較多份額？

同時管理主基金與並行帳戶的經理人必須決定如何在兩者之間分配有限的機會——例如特定貸款、特定上市前配額、有限供應的商品部位。明確的分配政策（例如按承諾資本嚴格按比例分配，或輪流制度）可減少此衝突。未揭露或裁量性的政策則可能讓並行帳戶（尤其是與大型或策略性投資人相關的帳戶）獲得比主基金更佳的取得機會、時機或定價。

這不僅是公平問題。它會影響主基金本身的報酬路徑。如果最好的機會持續優先分配給並行帳戶，主基金剩餘的機會組合就會改變，即使基金投資人從未看到並行帳戶的存在。這與更廣泛的 經理人盡職調查 問題相關，這些問題在任何基金型產品中都值得提出，而且也是基金 投資委員會流程 應持續檢查的事項，而非僅在初始發行時檢查。

流動性條款也會引發相關的利益衝突。如果並行帳戶擁有比主基金更優惠的贖回條款，且兩者都持有類似的非流動性資產，經理人可能需要出售資產以滿足並行帳戶的贖回，這可能影響主基金仍持有的資產的定價或時機。這與任何關於 開放式與封閉式結構中的贖回機制討論中出現的機制問題相同，只是多了一層：兩個獨立的投資人池共同依賴重疊的資產。

投資前應提出的問題

在將基金型產品的條款或績效記錄視為您將獲得的代表之前，請確認以下事項：

1. 我投資的是主基金、主基金的 feeder，還是並行帳戶？
2. 經理人是否揭露此基金旁是否存在並行帳戶？
3. 如果存在並行帳戶，它們與主基金之間的分配政策為何？
4. 我獲得的費用與流動性條款與主基金的標準條款相同還是不同？
5. 並行帳戶的贖回條款是否可能影響主基金的資產出售或定價？
6. 提供給我的績效記錄來自主基金、並行帳戶，還是兩者的混合？

如果產品的行銷材料引用了績效記錄，卻未說明是哪個載體所產生，這就是一個值得在與其他產品比較前提出的差距。您可以在 BiFu RWA 頁面 上查看產品的正式文件、結構與風險揭露，然後再決定條款是否適合您的狀況。

常見問題

並行帳戶與基金的股份類別相同嗎？

不同。股份類別是同一法律基金內部的區分，共享相同的投資組合；而並行帳戶則是獨立的法律載體，擁有自己的文件、投資人基礎，且通常有自己的條款。同一基金不同股份類別的兩位投資人持有相同的底層資產；而分別投資於主基金與並行帳戶的兩位投資人則可能持有不同的資產。

並行帳戶是否代表經理人有不當行為？

不一定。並行帳戶是經理人容納大型投資人、監管限制或容量限制的常見且正當方式。關注重點在於揭露與分配政策，而非結構本身的存在。

如何知道我正在審閱的 RWA 產品是主基金還是並行帳戶？

查看發行或基金文件，確認您實際認購的載體的法律名稱與結構，並與提供給您的任何績效記錄或條款進行比較。如果文件未清楚說明，這就是您應在依賴所呈現的數字之前向經理人或平台提出的問題。

並行帳戶是否會影響主基金的流動性？

有可能。如果並行帳戶具有不同的贖回條款，且兩者持有重疊的非流動性資產，滿足一個帳戶的贖回可能需要出售資產，進而影響另一個帳戶的定價或時機。這也是分配與流動性條款應一併審閱，而非分開審閱的原因之一。

本內容僅供教育用途，不構成財務、投資、法律、稅務或交易建議。RWA 產品涉及風險，包括可能損失本金。參與前請務必審閱產品文件與風險揭露。

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