EU MiCA และ Tokenized Securities: กรอบงานครอบคลุมอะไรบ้าง

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) เป็นกรอบงานของสหภาพยุโรปสำหรับการกำกับดูแลสินทรัพย์ดิจิทัล และได้กลายเป็นหนึ่งในกฎหมายสินทรัพย์ดิจิทัลที่ถูกอ้างอิงมากที่สุดในโลก แต่ MiCA ไม่ครอบคลุมทุกอย่างที่มีโทเค็นติดอยู่ Tokenized securities — หุ้นที่ถูกแปลงเป็นโทเค็น พันธบัตรที่ถูกแปลงเป็นโทเค็น หน่วยกองทุนที่ออกบนบล็อกเชน — โดยทั่วไปแล้วอยู่นอกขอบเขตของ MiCA และตกอยู่ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ที่มีอยู่ของสหภาพยุโรป ซึ่งส่วนใหญ่คือ MiFID II และกฎระเบียบเกี่ยวกับหนังสือชี้ชวน (Prospectus Regulation) บทความนี้เป็นภาพรวมเพื่อการศึกษาทั่วไปเกี่ยวกับการแบ่งแยกนี้ ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย และกฎของสหภาพยุโรปและการตีความยังคงมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

สิ่งที่ MiCA กำกับดูแลจริงๆ

MiCA ถูกสร้างขึ้นเพื่อครอบคลุมสินทรัพย์ดิจิทัลที่ยังไม่มีที่อยู่ชัดเจนในกฎหมายการเงินของสหภาพยุโรป ก่อน MiCA โทเค็นที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ ไม่ใช่เงินฝาก และไม่ใช่เครื่องมือที่มีการควบคุมอยู่แล้ว อาจตกอยู่ในพื้นที่สีเทาทางกฎหมายทั่วทั้ง 27 ประเทศสมาชิกสหภาพยุโรป MiCA ปิดช่องว่างนั้นสำหรับสามหมวดหมู่กว้างๆ

• Asset-referenced tokens (ARTs): โทเค็นที่มีเป้าหมายเพื่อรักษามูลค่าให้คงที่โดยการอ้างอิงถึงตะกร้าสินทรัพย์ สกุลเงิน หรือสินค้าโภคภัณฑ์
• E-money tokens (EMTs): โทเค็นที่มีเป้าหมายเพื่อรักษามูลค่าให้คงที่โดยการอ้างอิงถึงสกุลเงินทางการเดียว — หมวดหมู่ที่ stablecoins ส่วนใหญ่อยู่ในนี้
• สินทรัพย์ดิจิทัลอื่นๆ: หมวดหมู่ครอบคลุมสำหรับโทเค็นที่ไม่อยู่ในหมวดอื่น บางครั้งถูกอธิบายอย่างหลวมๆ ว่าเป็น utility tokens

MiCA แนะนำการออกใบอนุญาตสำหรับผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล (CASPs) — บริษัทที่ให้บริการดูแล การแลกเปลี่ยน แพลตฟอร์มซื้อขาย คำแนะนำ หรือการจัดการพอร์ตการลงทุนสำหรับสินทรัพย์ดิจิทัล — พร้อมกับข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลสำหรับผู้ออกโทเค็นและกฎเกณฑ์ความประพฤติสำหรับผู้ให้บริการ European Securities and Markets Authority (ESMA) และ European Banking Authority (EBA) ประสานงานมาตรฐานทางเทคนิค ในขณะที่การกำกับดูแลในแต่ละวันดำเนินการผ่านหน่วยงานที่มีอำนาจระดับประเทศของแต่ละประเทศสมาชิก

ข้อยกเว้น: ทำไม Tokenized Securities ถึงแตกต่าง

รายละเอียดที่ทำให้คนที่คิดว่า MiCA เป็น "กฎหมายสินทรัพย์ดิจิทัล" แบบครอบคลุมทุกอย่างต้องประหลาดใจคือ MiCA ถอยกลับอย่างชัดเจนเมื่อโทเค็นมีคุณสมบัติเป็นเครื่องมือทางการเงินภายใต้ Markets in Financial Instruments Directive (MiFID II) ของสหภาพยุโรปอยู่แล้ว หากโทเค็นทำงานทางเศรษฐกิจเหมือนหุ้น พันธบัตร หรือหน่วยกองทุน — มีสิทธิเช่นความเป็นเจ้าของ สิทธิในรายได้ หรือสิทธิในสินทรัพย์ — โดยทั่วไปแล้วจะถือว่าเป็นหลักทรัพย์เป็นอันดับแรกและเป็นสินทรัพย์ดิจิทัลเป็นอันดับสอง โดยไม่คำนึงถึงเทคโนโลยีที่ใช้ในการออกหรือโอน

ความแตกต่างนั้นสำคัญเพราะเป็นตัวกำหนดว่ากฎเกณฑ์ชุดใดที่บังคับใช้:

นี่คือตรรกะ "รูปแบบเทียบกับสาระสำคัญ" แบบเดียวกับที่ปรากฏในแนวทางของเขตอำนาจศาลอื่นๆ ที่มีต่อ tokenized securities: โดยทั่วไปผู้กำกับดูแลจะพิจารณาว่าโทเค็นเป็นตัวแทนของอะไร ไม่ใช่แค่ว่ามันถูกออกหรือโอนอย่างไร

ผลกระทบต่อผลิตภัณฑ์ RWA

สำหรับผลิตภัณฑ์สินทรัพย์ในโลกจริง (RWA) ที่มีโครงสร้างเป็นพันธบัตรแบบโทเค็น ดอกเบี้ยกองทุนแบบโทเค็น หรือส่วนทุนแบบโทเค็น ผลในทางปฏิบัติคือข้อกำหนดสินทรัพย์ดิจิทัลของ MiCA มักจะเป็นเลนส์ที่ไม่ถูกต้องทั้งหมด ผู้ออกต้องคิดถึงคำถามด้านกฎหมายหลักทรัพย์แทน: ข้อเสนอต้องการหนังสือชี้ชวนหรือมีสิทธิ์ได้รับข้อยกเว้นหรือไม่ แพลตฟอร์มที่แจกจ่ายต้องการการอนุมัติตาม MiFID หรือดำเนินการในฐานะตัวแทนที่ผูกพันของบริษัทนั้นๆ หรือไม่ และหน่วยงานกำกับดูแลระดับประเทศใดที่มีเขตอำนาจโดยพิจารณาจากที่ตั้งของผู้ออกและนักลงทุน

Stablecoins ที่ใช้ในการชำระราคาหรือกำหนดมูลค่าของผลิตภัณฑ์ RWA เป็นคำถามที่แยกจากโทเค็น RWA เอง Stablecoin ที่ใช้ภายในโครงสร้างพันธบัตรแบบโทเค็นอาจอยู่ภายใต้กฎ e-money token ของ MiCA แม้ว่าโทเค็นพันธบัตรนั้นจะถูกปฏิบัติเป็นหลักทรัพย์ก็ตาม ดังนั้นผลิตภัณฑ์จึงสามารถอยู่ภายใต้ระบบการกำกับดูแลสองระบบพร้อมกัน — ระบบหนึ่งสำหรับช่องทางการชำระเงิน อีกระบบหนึ่งสำหรับข้อเรียกร้องพื้นฐาน — และการอ่าน บุคคลที่เกี่ยวข้องในผลิตภัณฑ์ RWA เป็นวิธีที่มีประโยชน์ในการดูว่าแต่ละชิ้นส่วนของโครงสร้างอยู่ที่ใด

ภาพที่แบ่งชั้นนี้ไม่ได้มีเฉพาะในสหภาพยุโรป เขตอำนาจศาลที่มีระบบสินทรัพย์ดิจิทัลโดยเฉพาะ ตั้งแต่ กฎหมาย DLT ของสวิสเซอร์แลนด์ ถึง กรอบงานของ FSA ญี่ปุ่นได้ลากเส้นแบ่งที่คล้ายกันระหว่างโทเค็นที่เป็นสินทรัพย์ดิจิทัลประเภทใหม่กับโทเค็นที่เป็นเพียงรูปแบบใหม่สำหรับหลักทรัพย์ที่มีอยู่

ความหมายสำหรับนักลงทุนที่ตรวจสอบผลิตภัณฑ์

การรู้ว่า tokenized security ถูกกำกับดูแลในฐานะหลักทรัพย์ ไม่ใช่สินทรัพย์ดิจิทัลภายใต้ MiCA เปลี่ยนแปลงสิ่งที่ต้องมองหาในเอกสารผลิตภัณฑ์ สมุดปกขาวของ MiCA ไม่ใช่เอกสารเดียวกับหนังสือชี้ชวนหลักทรัพย์ และไม่มีภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูลเดียวกัน ก่อนที่จะถือว่าข้อเสนอแบบโทเค็นใดๆ ได้รับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ควรตรวจสอบ:

1. ว่าผู้ออกอธิบายโทเค็นว่าเป็นหลักทรัพย์ สินทรัพย์ดิจิทัล หรือทั้งสองอย่าง และภายใต้ระบบของสหภาพยุโรปใดที่เสนอขาย
2. ว่ามีหนังสือชี้ชวนอยู่หรือไม่ หรือใช้ข้อยกเว้นใดหากไม่มี
3. ว่าหน่วยงานกำกับดูแลระดับประเทศใด (ถ้ามี) ที่อนุมัติหรือจดทะเบียนข้อเสนอ
4. ว่าแพลตฟอร์มที่แจกจ่ายถือใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องสำหรับกิจกรรมที่ดำเนินการหรือไม่ (การดูแลสินทรัพย์ดิจิทัลเทียบกับบริการการลงทุน)
5. ว่าการดูแลสินทรัพย์อ้างอิงถูกจัดและเปิดเผยอย่างไร เนื่องจากกฎการดูแลของ MiCA ไม่ได้ขยายไปถึง security tokens โดยอัตโนมัติ

ไม่มีสิ่งใดทดแทนการอ่านเอกสารข้อเสนออย่างเป็นทางการ และเมื่อสถานการณ์ต้องการ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายหรือภาษีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม — การจำแนกประเภทด้านกฎระเบียบอาจขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงเฉพาะ และกฎเกณฑ์ยังคงพัฒนาต่อไป บน BiFu หน้าผลิตภัณฑ์ RWA ถูกสร้างขึ้นเพื่อแสดงเอกสารและการเปิดเผยความเสี่ยงประเภทนี้ควบคู่ไปกับคำอธิบายผลิตภัณฑ์ คุณสามารถตรวจสอบวิธีการนำเสนอผลิตภัณฑ์บน หน้า RWA ของ BiFu.

คำถามที่พบบ่อย

MiCA ควบคุมหุ้นและพันธบัตรแบบโทเค็นหรือไม่?

โดยทั่วไปแล้ว ไม่ MiCA ไม่รวมสินทรัพย์ดิจิทัลที่มีคุณสมบัติเป็นเครื่องมือทางการเงินภายใต้ MiFID II อยู่แล้ว ดังนั้นหุ้นหรือพันธบัตรแบบโทเค็นโดยปกติจะถูกปฏิบัติเป็นหลักทรัพย์ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ที่มีอยู่ของสหภาพยุโรป แทนที่จะเป็นสินทรัพย์ดิจิทัลภายใต้ MiCA การจำแนกประเภทที่แน่นอนอาจขึ้นอยู่กับสิทธิเฉพาะที่โทเค็นมี ดังนั้นนี่เป็นรูปแบบทั่วไป ไม่ใช่การรับประกันสำหรับทุกผลิตภัณฑ์

Stablecoin ที่ใช้ในผลิตภัณฑ์ RWA อยู่ภายใต้ MiCA หรือไม่?

บ่อยครั้งที่ใช่ โดยแยกจากโทเค็น RWA เอง Stablecoins ที่อ้างอิงถึงสกุลเงินเดียวโดยทั่วไปอยู่ภายใต้กฎ e-money token ของ MiCA แม้ว่าจะถูกใช้ในการชำระราคาหรือกำหนดมูลค่าของ tokenized security ที่ถูกกำกับดูแลภายใต้ MiFID II แทนก็ตาม ซึ่งหมายความว่าผลิตภัณฑ์ RWA เดียวสามารถเกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลสองระบบที่แตกต่างกันในเวลาเดียวกัน

ใครเป็นผู้กำกับดูแล tokenized securities ในสหภาพยุโรป ถ้าไม่ใช่หน่วยงานกำกับดูแลของ MiCA?

หน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ระดับประเทศในแต่ละประเทศสมาชิกสหภาพยุโรปเป็นผู้กำกับดูแล tokenized securities โดยใช้ MiFID II กฎระเบียบเกี่ยวกับหนังสือชี้ชวน และกฎหมายระดับประเทศ โดยประสานงานในระดับสหภาพยุโรปโดย European Securities and Markets Authority ซึ่งแตกต่างจากการกำกับดูแลของ MiCA ที่ดำเนินการผ่านหน่วยงานที่มีอำนาจระดับประเทศที่กำหนดขึ้นสำหรับผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลโดยเฉพาะ

MiCA ทำให้สหภาพยุโรปเป็นสถานที่ที่เป็นมิตรมากขึ้นในการออกผลิตภัณฑ์ RWA แบบโทเค็นหรือไม่?

MiCA เพิ่มความชัดเจนทางกฎหมายสำหรับสินทรัพย์ดิจิทัลที่ก่อนหน้านี้ไม่ถูกควบคุมในระดับสหภาพยุโรป แต่ไม่ได้ทำให้กฎสำหรับ tokenized securities ง่ายขึ้น ซึ่งยังคงต้องมีการวิเคราะห์หนังสือชี้ชวนและการออกใบอนุญาตเช่นเดียวกับข้อเสนอหลักทรัพย์อื่นๆ การที่สหภาพยุโรปจะเป็นสถานที่ออกที่น่าสนใจหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับว่า MiFID II และข้อยกเว้นของหนังสือชี้ชวนนำไปใช้กับโครงสร้างเฉพาะอย่างไร มากกว่าที่จะขึ้นอยู่กับ MiCA เอง

เนื้อหานี้มีวัตถุประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางการเงิน การลงทุน กฎหมาย ภาษี หรือการซื้อขาย ผลิตภัณฑ์ RWA มีความเสี่ยง รวมถึงการสูญเสียเงินต้นที่อาจเกิดขึ้น ควรตรวจสอบเอกสารผลิตภัณฑ์และการเปิดเผยความเสี่ยงก่อนเสมอ

การอ่านที่เกี่ยวข้อง

• สำหรับภาพรวมที่กว้างขึ้นในหลายเขตอำนาจศาล โปรดดู กฎเกณฑ์ที่กำหนดรูปร่างของสินทรัพย์แบบโทเค็น.
• เปรียบเทียบว่าศูนย์กลางทางการเงินอื่นๆ ลากเส้นแบ่งที่คล้ายกันได้อย่างไรใน การเปรียบเทียบกฎระเบียบ RWA ทั่วฮ่องกง สิงคโปร์ และสหรัฐอเมริกา.
• ใหม่กับพื้นฐาน? เริ่มต้นด้วย RWA คืออะไรและทำไมถึงไม่ใช่การจัดการความมั่งคั่งที่ให้ผลตอบแทนรับประกัน.